인제니아테라퓨틱스가 코스닥 상장을 앞두고 이사회를 재편했다. 독립이사 3명을 새로 선임하고 감사위원회를 신설했다.

미국 델라웨어주 법인으로 한국 상법 적용을 받지 않지만 부속정관에 한국 상법이 인정하는 감사위원회에 준하는 권한을 부여했다. 회계장부열람 등 공익권 행사에 원주 전환이 필요한 KDR 구조에서 감사 기능을 보완한 셈이다.

◇감사위 설치로 회계 투명성 강화…CFO·독립이사 3인 체제

증권신고서 제출일 기준 인제니아테라퓨틱스 이사회는 사내이사 3명과 독립이사 3명으로 구성돼 있다. 이사회 의장은 한상열 대표이사가 겸한다. 사내이사는 한 대표와 박성철 최고재무책임자(CFO), 유진삼 최고개발책임자(CDO)다.

독립이사 3명은 모두 올해 선임됐다. 이명원·송윤정 이사가 1월 6일, 장영수 이사가 4월 13일 이사회에서 각각 신규 선임됐다. 지난해까지 이사회에 참여했던 김상균, 정광호, 곽주희, 에릭 퍼파인 등 독립이사 4명은 지난해 12월 31일 이사회를 끝으로 명단에서 빠졌다.


눈에 띄는 점은 이사회 재편과 함께 이뤄진 감사위원회 설치다. 이명원·송윤정 이사 선임과 같은 날 감사위원회 규정 승인, 위원 선임, 위원장 지정이 함께 처리됐다.

인제니아테라퓨틱스는 미국 매사추세츠주에 본사를 둔 델라웨어주 법인이다. 델라웨어 회사법은 감사위원회 위원 자격 요건을 별도로 정하고 있지 않지만 인제니아테라퓨틱스는 부속정관에 감사 권한과 구성 요건을 직접 명시하는 방식을 택했다. 정관에 회사의 주식 또는 주식예탁증권이 한국거래소에 상장돼 있는 한 감사위원회를 유지하도록 명시했다.

구성은 3명이다. 부속정관은 감사위원회를 3인 이상으로 두되 3분의 2 이상을 독립이사로 하고 독립이사 중 1인은 재무 또는 회계 전문가여야 한다고 규정한다. 위원장은 독립이사 중에서 선출한다.

초기 위원은 박성철 CFO와 송윤정·이명원 독립이사였으나 올해 6월 송윤정 이사가 감사위원에서 사임하고 장영수 이사가 후임으로 선임됐다. 현재 위원은 박성철 CFO와 이명원·장영수 독립이사다. 회계사 출신인 이명원 위원장이 부속정관이 요구하는 재무·회계 전문가 요건을 채운다.

감사위원회는 회사의 재무·회계 장부와 자산에 대한 조사권을 갖는다. 자회사에 자료 제출을 요구할 수 있고 이사회와 주주총회에 출석해 의견을 낼 수 있다. 외부 회계법인 선정과 해임에 관한 결정권도 행사한다. KDR 소유자의 공익권 행사에 원주 전환이 필요한 구조에서 실효성 있는 정보 접근을 보장하는 장치다.

◇코스닥 상장 절차와 함께 독립이사 교체…영역별 전문성 강화

인제니아테라퓨틱스 이사회 개편은 상장 절차와 맞물려 진행됐다. 인제니아테라퓨틱스 부속정관은 이사 수를 3인 이상 10인 이하로 정하고 독립이사가 이사 총수의 3분의 1 이상이어야 한다고 규정한다. 현재 6명 중 3명이 독립이사로 요건을 충족한다.

새 독립이사진은 회계와 법률, 임상으로 나뉜다. 이명원 이사는 세화회계법인과 삼일회계법인을 거쳐 천지회계법인 파트너 회계사를 지냈고 현재 미국 보스턴에서 회계법인 MW LEE CPA를 운영한다.

장영수 이사는 한국예탁결제원 수석위원과 미국 증권거래위원회(SEC) 외국자문변호사를 거쳐 현재 김앤장 법률사무소 자문관으로 일한다. 큐리옥스바이오시스템즈 독립이사를 겸한다. 송윤정 이사는 이뮨온시아 대표와 마티카바이오테크놀로지 대표를 지냈고 현재 CJ제일제당 휴먼바이오 미국 총괄을 맡고 있다.

인제니아테라퓨틱스 관계자는 "감사의 독립성과 전문성, 다양성 등을 종합적으로 검토해 감사위원회를 채택했다"며 "경영 투명성 강화와 투자자 신뢰 제고 등을 목표로 감사위원회를 운영해 나갈 계획"이라고 말했다.