오스코텍의 경영권 분쟁 국면이 변화하고 있다. 최대주주와 2대주주가 손을 잡고 이사회 재편을 위한 임시주주총회 소집을 법원에 신청했다. 초다수결의제 정관을 폐지해 진입 장벽을 낮춘 뒤 최대주주 김성연 제노스코 전략기획실장과 고종성 제노스코 대표 등이 이사진에 진입하는 것이 주요 목적이다.

이들의 이사회 진입에 대한 소액주주들의 해석에 표결 결과가 갈릴 전망이다. 업계에서는 이사회 재편이 완료되면 과거 소액주주 반대로 무산됐던 제노스코의 완전 자회사화 등이 재추진될 것이라는 관측도 나오고 있다.

◇80% 룰 폐지 선행 조건, 3분의 2 찬성 위해 소액주주 동의 필요

오스코텍은 23일 '소송 등의 제기·신청' 사실을 공시했다. 오스코텍의 최대주주인 김성연 제노스코 전략기획실장이 전일 수원지방법원 성남지원에 '주주총회 소집허가'를 신청했다는게 골자다. 이사 선임 등을 주요 안건으로 하는 임시주주총회를 열 수 있도록 법원이 허가해달라는 내용이다.

이는 앞서 17일 오스코텍 측에 청구한 임시주총소집의 후속 조치다. 김 실장은 2대주주인 GK에셋과 의결권을 함께 행사하기로 약정을 맺고 오스코텍에 임시주총 소집을 요청했으나 별 다른 움직임이 없자 법원에까지 신청서를 넣었다.

이번 임시주총의 안건은 정관 변경의 건과 이사 선임의 건 크게 두 가지다. 정관변경의 건은 정관 제27조 제2·3·4·5항의 폐지에 대해 의결한다.

해당 조항은 '초다수결의제'에 대한 내용을 다루고 있다. △동시에 2명 이상의 이사를 해임할 경우 △주주제안권으로 인해 이사를 해임하거나 선임하는 경우 △적대적 기업인수 및 합병으로 인해 새로 추가되는 이사의 선임 및 기존 이사의 해임 등에 대해서는 주총 참석 주주 80%가 동의해야 한다는 조항이다.


초다수결의제는 애초 창업주 일가가 소액주주·외부 세력의 경영권 공격을 막기 위해 만든 장치다. 김 실장과 GK에셋 측은 주주권을 정상화하고 예측 가능한 지배구조를 만들기 위해 초다수결의제 폐지를 추진한다고 밝혔다.

두 번째 안건은 이사 선임 안건이다. 김 실장의 기타비상무이사 선임과 고종성 제노스코 대표의 사내이사 선임, 박종철 하버드 의대 교수의 독립이사 선임 등 3가지 안건이 논의된다.

이번 임시주총의 실질적 목표는 김 실장 본인과 고 대표, 박 교수의 이사회 진입으로 분석된다. 해당 안건을 용이하게 처리하기 위해 이사 선임 안건에 앞서 초다수결의제를 없애는 정관 개정안을 먼저 처리하는 방식을 선택했다.

정관상 주주추천을 통해 신규 이사를 선임하기 위해서는 원칙적으로 80% 찬성이라는 높은 조건을 넘겨야 하지만 특별 결의를 통해 먼저 해당 조항을 폐지하면 문턱이 낮아진다. 상법상 일반 결의를 통해서도 선임이 가능해지고 주식 총수 4분의 1, 참석 주주 과반의 동의만 얻으면 된다.

문제는 선행 조건인 정관 변경이 특별 결의 사안이라는 점이다. 총 발행 주식의 3분의 1 이상, 참석 주주의 3분의 2 이상의 동의가 필요하다. 16일 기준 김 실장과 GK에셋 및 특수관계자의 의결권 합은 22.24%다.

특별결의를 위해서는 소액주주의 추가 동의가 필요하다. 초다수결의제는 이미 작년 말 법원 1심에서 무효 판결을 받은 조항이기도 하다. 소액주주들이 당시 소송을 제기했던 만큼 동의가 이뤄질 가능성이 높게 점쳐지지만 변수도 여전히 남아 있다.

◇제노스코 완전 자회사화 재추진 전망 제기, GK에셋 지원 관건

핵심 쟁점은 소액주주들이 김 실장과 고 대표 등의 이사회 진입을 어떻게 해석하느냐다. 이번 임시주총은 2024년 하반기부터 이어진 오스코텍 지배구조 분쟁의 연장선에 가깝다. 앞서 오스코텍은 핵심 자회사 제노스코의 코스닥 중복상장 추진을 두고 창업주 일가와 소액주주 사이에서 갈등을 겪었다.

오랜 갈등 결과 자회사 중복 상장에 따른 기업가치 훼손을 우려한 소액주주들의 반대로 제노스코의 상장은 최종 무산됐다. 작년 3월 정기주총에서는 창업주 고(故) 김정근 전 대표의 사내이사 재선임이 부결되기도 했다.

이후 오스코텍은 제노스코의 자회사 완전 편입을 추진하기도 했다. 작년 12월 임시주총에서 정관 상 발행예정주식총수를 기존 4000만주에서 5000만주로 늘리는 안건을 상정하고 추가 자금 조달을 준비했다. 당시 제노스코의 잔여 지분 40.88% 인수 자금 마련을 위한 사전 작업이었다.

하지만 해당 방안 역시 자금 조달에 따른 주식가치 희석과 자회사 가치평가의 객관성 등을 이유로 소액주주의 반대에 부딪혔다. 주주들의 반대에 발행예정주식의 총수 변경 안건은 최종 부결됐다.

국면이 바뀐 건 올해 초 김정근 전 대표가 별세하면서부터다. 상속 절차를 거쳐 김 전 대표의 장남 김 실장이 최대주주에 올랐고 최근에는 갈등 관계에 있던 GK에셋의 이기윤 회장과 손을 잡았다.


시장에서는 이사회 재편이 마무리되면 소액주주 반대로 무산됐던 제노스코 완전 자회사화가 다시 추진될 것이라는 관측도 제기된다. 과거 이 안건에 반대해온 2대주주 GK에셋 쪽이 힘을 실어주게 되면 과거와는 다른 양상이 전개될 가능성이 높다.

현재 오스코텍의 이사회는 총 7인으로 구성돼 있다. 이중 2인이 소액주주 측 추천 이사다. 이사회 재편 후 이사회가 10명으로 늘어나게 되면 '5대 2' 구도에서 '8대 2' 구도로 급격하게 기울게 된다.

오스코텍 관계자는 "임시주주총회 청구가 이뤄진 이후 일정을 조율 중인 상황이고 절차에 맞춰 개최를 할 예정"이라며 "현재로서 경영에 미칠 영향을 전망하기는 쉽지 않다"고 말했다.