넥스아이 윤경완 대표가 공동창업자와 재무적투자자(FI)의 의결권을 묶어 상장 직후 27.68%의 의결권을 행사할 수 있는 기반을 마련했다. 공모 후 개인 지분율 12.39%의 약 2.2배다.

공모로 낮아지는 지분율을 의결권 약정으로 보완한 구조다. 약정 기간은 주주별로 1년과 3년으로 나뉜다. 일부 투자자의 주식 처분 여부에 따라서도 행사 가능한 의결권 규모가 달라질 수 있다.

29일 넥스아이 증권신고서에 따르면 윤 대표의 지분율은 신주 모집 등을 반영하면 공모 전 13.94%에서 공모 후 12.39%로 낮아진다. 윤 대표와 특수관계인 9명의 보유분을 합산한 공모 후 지분율은 13.93%다. 공모 후 지분율은 희망공모가 하단 기준이다.

윤 대표는 공동창업자인 김태우 고려대 의대 교수, 특수관계인 9명, 디에스씨홈런펀드제1호와 총 11건의 의결권 공동행사 약정을 맺었다. 김 교수의 공모 후 지분율은 9.03%, DSC 펀드는 4.71%다.

이들과 특수관계인의 의결권을 위임받으면 윤 대표가 행사할 수 있는 의결권은 개인 지분보다 15.29%포인트 많은 27.68%가 된다. 약정 주주의 지분을 단순 합산하는 데 그치지 않고 주총에서 윤 대표에게 의결권을 위임하도록 정한 구조다.


김 교수와 특수관계인 7명의 약정 기간은 상장일부터 3년이며 이들이 위임하는 의결권은 공모 후 기준 10.39%다. 윤 대표와 이들 주주의 보유주식에는 모두 3년의 의무보유 기간도 설정됐다.

윤 대표는 의무보유 기간을 기존 1년에서 자발적으로 2년 연장했다. 윤 대표는 주총일 20일 전까지 안건과 결의 필요성을 서면으로 알리고 위임을 요청할 수 있으며 해당 주주는 주총일 7일 전까지 위임장 등을 제공해야 한다.

DSC와 특수관계인 2명의 약정 기간은 상장일부터 1년이다. DSC와의 약정 연장 계획은 없는 것으로 파악된다. DSC 보유분 중 공모 후 전체 주식의 2.50%에 해당하는 물량은 상장 직후 유통할 수 있고 나머지 2.21%에 해당하는 물량의 의무보유 기간은 1개월이다. 의결권 공동행사 기간과 주식 의무보유 기간이 다른 셈이다.

DSC 약정에는 제3자에게 주식을 매각할 때 윤 대표에게 사전 통지하고 우선매수 기회를 주는 조항도 담겼다. 다만 장내매도에는 적용하지 않아 약정 만료 전이라도 주식 처분에 따라 윤 대표의 행사 가능 의결권이 줄어들 수 있다.

상장 1년 뒤 DSC 지분 4.71%와 특수관계인 2명의 지분 0.19%에 대한 약정이 종료되면 본인 지분과 약정에 따른 위임분을 합산한 의결권은 22.78%로 낮아진다. 3년 뒤 나머지 약정까지 종료되면 개인 보유분인 12.39%만 남는다. 주주별 지분율이 유지되고 약정이 연장되지 않는다는 전제다.

넥스아이 관계자는 “주총에서 약정 주주들이 윤 대표와 같은 방향으로 의결권을 행사한다는 취지”라며 “특정 안건에 대응하려는 것은 아니고 상장 초기 경영권 안정을 위한 약정”이라고 말했다.