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22차례 중 8건 의견 검토…이사회 판단 달라졌다

①가이드라인 이전 이사회 검토 0건…같은 자기주식 거래도 대응 달라

김지효 기자

2026-10-02 14:04:57

편집자주

상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 주주까지 확대되면서 공개매수와 상장폐지 과정에서 이사회의 역할도 중요해지고 있다. 법무부는 올해 ‘이사의 행위규범 가이드라인’을 통해 이해상충 가능성이 있는 거래에서 특별위원회와 외부 전문가 활용, 거래조건 검토와 주주에 대한 정보 제공 등 이사회가 고려할 수 있는 절차를 제시했다. 이제 공개매수 대상 기업에는 거래에 대한 찬반뿐 아니라 어떤 절차와 근거를 거쳐 판단했는지 설명하는 과제도 주어졌다. theBoard는 올해 공개매수 사례를 통해 대상 기업 이사회가 어떤 판단을 내렸고 이를 위해 어떤 절차를 거쳤는지 살펴본다.

공개매수에 대한 대상 기업 이사회의 판단은 어디까지 주주에게 공개되고 있을까. 법무부가 지난 2월 공개매수 과정에서 이사회의 적극적인 의견표명을 고려할 필요가 있다고 제시했지만 실제 기업들의 대응은 한 방향으로 움직이지 않았다. 올해 9월 말까지 코스피·코스닥 상장사를 대상으로 진행된 공개매수 22회차 가운데 대상 기업의

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