메가스터디와 주력 계열사 메가스터디교육 사외이사에는 그룹 최대주주 손주은 회장의 대학 동기들이 자리잡고 있다. 서울대 서양사학과 81학번인 손 회장은 그와 동년배이자 같은 학교 같은 학과를 졸업한 동기 인사를 사외이사로 영입하고 있다. 메가스터디교육 사외이사에 이름을 올리고 있는 정은창 전 KBS 심의위원은 과거 메가스터디 이사회에 합류한 뒤 몇년 뒤 메가스터디교육 이사회에 재진입하는 행보를 기록도 했다.

코스닥 상장사 메가스터디의 이사회는 사내이사 2명과 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명 등 도합 4명의 등기이사로 구성돼 있다. 사내이사에는 메가스터디 최대주주 손정은 회장과 손 회장의 동생 손은진 메가스터디 대표(메가스터디교육 대표 겸직)가 포함돼 있고 기타비상무이사에는 메가스터디 비상장 계열사 사내이사인 김성오 이사가 이름을 올렸다. 사외이사로는 송치성 전 GE코리아 가전사업부 대표가 활동하고 있다.

눈에 띄는 점은 송 사외이사가 손 회장과 동년배이면서 서울대 서양사학과 동문이기도 하다는 것이다. 서울대에 따르면 손 회장이 대학에 입학한 1981년 이 학과 한해 정원은 30여명 정도에 불과했다. 메가스터디는 2021년 송 전 대표를 신임 사외이사 후보로 추천하면서 그의 경영 전문성을 강조했지만 손 회장이 이사회를 장악한 상황에서 손 회장과의 관계가 선임에 영향을 끼치지 않았다고 단정하긴 어렵다는 지적이다.

메가스터디 이사회가 사실상 손 회장 일가와 그의 친분 관계가 있는 인사로 채워지면서 시장에서는 이사회 독립성과 투명성을 우려하는 목소리가 제기되곤 한다. 지난해 말 손 회장 일가가 보유하고 있는 메가스터디 지분은 총 31.2%. 같은 시기 지분 1% 미만을 보유한 일반주주는 1만3295명을 이들이 보유한 지분 총량은 40.6%에 달한다. 일반주주의 목소리를 대변할 수 있는 사외이사가 이사회에 없는 점도 시장 우려 사항이다. 사실 메가스터디가 손 회장 대학 동기를 사외이사로 선임한 건 이번이 처음이 아니다. 2020년 3월 메가스터디 이사회에 참여했다가 이듬해 3월 일신상 사유를 들어 자진 사임한 언론인 출신 정은창 전 사외이사 역시 서울대 서양사학과를 졸업했다. 송 사외이사와 마찬가지로 손 회장과 동년배였던 정 전 사외이사는 1년여 만에 메가스터디를 떠났지만, 2023년 주력 계열사 메가스터디교육의 신임 사외이사로 재선임됐다.

메가스터디교육은 정 사외이사가 언론 커뮤니케이션에 대한 안건을 심도있게 검토하고 조언할 수 있을 것이라고 설명했지만, 그룹 계열사 이사회를 거친 인사를 수년 뒤 다른 계열사가 기용하는 사례는 흔치 않다. 정 사외이사가 그룹에 재합류한 이후 올 3월 말까지 언론 소통 주제의 이사회 안건은 한 건도 다뤄진 바 없다. 거버넌스 분석 전문가는 "계열사를 떠난 인사를 다른 계열사가 재선임한 건 이례적"이라고 말했다.

2015년 메가스터디에서 중·고등 온·오프라인 사업부문이 인적분할돼 출범한 메가스터디교육은 현재 사내이사 5명과 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명 등 도합 9명의 등기이사로 이사회를 꾸리고 있다. 메가스터디와 비교해 이사회 규모는 크지만 손 회장과 특수관계인 지분이 38%에 육박해 지배력을 행사하고 있는 데다 사실상 손 회장 친정 체제로 이사회가 꾸려져 있어 이사회 독립성은 높지 않다는 게 관계자 분석이다.

메가스터디와 메가스터디교육, 메가스터디교육 자회사 아이비김영은 지난 3월 정기주총에서 자본준비금 일부를 이익잉여금으로 전환, 감액배당 재원을 확보하는 내용의 안건을 올려 통과시켰는데, 해당 안건을 주총에 올릴 수 있었던 것도 이사회가 손 회장 중심으로 짜여진 영향이 크다. 향후 감액배당을 실시했을 때 비과세 효과를 크게 누릴 수 있는 이는 지분 상당량을 보유하고 있는 손 회장과 그의 일가족이기 때문이다.