안효성 태광산업 사외이사가 이사회에서 처음으로 반대 목소리를 내는 소신 행보를 보였다. 김우진 사외이사와 자사주를 교환 대상으로 하는 교환사채(EB) 발행에 반대했다. 두 사외이사는 태광산업에 주주 활동을 벌이는 트러스톤자산운용이 주주제안해 이사회에 들어갔다.

안 사외이사는 지난 1일 열린 태광산업 8차 이사회에서 3186억원 규모 EB 발행 변경 승인 건과 자사주 처분 변경 승인 건에 반대했다. 이날 이사회는 지난달 27일 승인한 EB 발행·자사주 처분 건을 추가로 논의했다. 안 사외이사는 EB 발행을 처음 논의할 때는 해당 안건에 찬성했다. 당시 김 사외이사만 기존 주주에게 미칠 영향을 고려해 반대했다.

지난 1일 이사회에서 안 사외이사와 김 사외이사가 제기한 반대 논지는 다르다. 김 사외이사는 지난달 이사회 논의 때와 같은 이유를 들어 반대표를 던졌다. 안 사외이사는 EB 발행 대상이 한국투자증권으로 정해진 지난 1일 이사회에서 세무상 리스크를 우려해 반대했다. 지난달 이사회 논의 때는 EB 인수인이 정해지지 않았다.


태광산업은 보유 중인 자사주 전량(27만1769주)을 교환 대상으로 EB를 발행하려 했다. 교환권을 행사하면 태광산업 지분 24.41%를 취득할 수 있는 물량이다. 최대주주인 이호진 전 태광그룹 회장(29.48%) 다음으로 덩어리가 큰 지분이다. 한국투자증권은 사모 방식으로 발행한 EB를 인수한 뒤 여러 투자자에게 셀다운(재판매)하는 거래 구조를 염두에 두고 있었다. 안 사외이사는 공모, 사모 각 셀다운 구조에 따른 세무 리스크를 따져 반대 의사를 표시했다.

두 사외이사가 반대했지만 EB 발행 변경·자사주 처분 변경 의안은 모두 원안대로 승인됐다. 나머지 이사진 4명이 이의 없이 찬성했기 때문이다. 태광산업은 이사회를 6명으로 구성했다. 사내이사가 2명(유태호 대표이사, 정안식 사업본부장), 사외이사가 4명(최영진 법무법인 대륙아주 고문, 김우진 서울대학교 경영전문대학원 재무금융 교수, 안효성 회계법인 세종 상무이사, 오윤경 동덕여대 경영학과 교수)인 체제다.

태광산업은 이사회 승인 하루만인 지난 2일 EB 발행 절차를 중단했다. 트러스톤이 법원에 제기한 가처분 신청 결정이 나올 때까지 후속 절차를 진행하지 않기로 했다. 트러스톤은 지난달 30일 EB 발행 후속 절차 중단을 요구하는 '이사 위법 행위 유지 가처분 신청'을 제기했다.

트러스톤은 2021년부터 태광산업에 주주 활동을 벌이고 있다. 태광산업 이사진 6명 중 3명은 트러스톤이 주주제안해 지난해 정기 주주총회에서 선임된 인물이다. 사내이사인 정 본부장과 사외이사인 김 교수, 안 상무가 주주제안을 받은 후보였다. 정 본부장은 영업 전문가, 김 교수와 안 상무는 재무·회계 전문가다.


안 사외이사는 태광산업 이사회에서 처음으로 반대 목소리를 냈다. 지난해 정기 주총 이후 열린 8차례 이사회에서는 모두 찬성표를 행사했다. 올 1분기까지 소집한 4차례 이사회에서도 반대한 안건은 없었다.

김 사외이사는 주주 환원 안건을 논의할 때 소신 행보를 보였다. 지난해 12월 12차 이사회에서는 배당 기준일 승인 건에 반대했다. 배당액을 확정한 뒤 배당 기준일을 설정하는 것이 적절하다는 이유였다. 지난 3월 열린 2차 이사회에서는 자사주 보고서 승인 건에 반대했다. 이사회에서 기업 가치 제고를 논의하면서 자사주 매입·소각 포함한 주주 환원을 검토했는데, 안건에 해당 내용이 반영되지 않았기 때문이다.