상법 최소 요건으로 이사회를 구성했던
신성통상이 자발적 상장 폐지 요건에 근접했다. 염태순
신성통상 대표이사는 상장을 유지하며 지배구조를 개선하기보다 비상장사로 전환해 경영 유연성을 확보하는 쪽을 택했다.
신성통상은 지배구조 핵심 지표 준수율이 2년 연속 20%대다.
신성통상은 지난 11일 2차 공개 매수 결과 특수관계인을 포함한 최대주주 지분이 94.55%로 늘었다. 자발적 상장 폐지 신청 요건(지분 95% 초과)에 0.45%포인트(p) 모자란 지배력이다. 최대주주가 추가로 지분을 매수하거나
신성통상 이사회가 포괄적 주식 교환을 안건으로 임시 주주총회를 소집하면 자진 상폐 요건을 맞출 수 있다.
신성통상 오너가는 경영 활동 유연성과 의사결정 신속성을 확보하기 위해 자발적 상장 폐지를 추진한다. 상장사가 갖춰야 할 지배구조 요건, 공시 의무에서 벗어나 운신의 폭을 넓히려는 행보다.
염 대표는 일찍이
신성통상 지배구조 정점에 장남 염상원 가나안 사내이사를 뒀다. 염상원 이사는 2009년
신성통상 지배기업인 가나안 최대주주에 올랐다. 염상원 이사는 가나안 지분 82.43%를 보유한
신성통상 최상위 지배주주다. 가나안은
신성통상 지분 53.11%를 보유한 최대주주다. 가나안은 가방 브랜드 주문자상표부착생산(OEM) 업체다.
염 대표가 과반 지배력(53.3%)을 가진 에이션패션은
신성통상 2대주주(23.22%)다. 에이션패션은 △폴햄 △프로젝트엠 △티메이커 등 브랜드를 운영한다. 가나안이 에이션패션 2대주주(46.5%)이기도 하다. 염 대표가 2021년 지분을 증여한 세 딸 염혜영
신성통상 상무(5.3%), 염혜근 가나안 상무(5.3%), 염혜민 가나안 상무(5.3%)도
신성통상 주요 주주다. 염 대표가 보유한
신성통상 개인 지분은 2.21%다.
염 대표는 2002년 법정 관리 중이던
신성통상 경영권을 인수했다. 그 해 12월 법정 관리를 종결하고 패션 사업 중심으로 사세를 키웠다.
신성통상은 △탑텐 △올젠 △지오지아 △앤드지 △에디션 등 브랜드를 운영한다.
신성통상은 조 단위 매출을 올리며 토종 패스트패션(SPA) 브랜드 운영사로 자리 잡았다. 6월 결산 법인인
신성통상은 지난해 7월부터 올 3월까지 3개 분기 누적 연결 기준 매출액이 전년 동기 대비 0.3% 증가한 1조915억원이다. 같은 기간 영업이익은 38.6% 감소한 399억원이다.
염 대표는
신성통상 이사회를 상법 최소 요건에 맞춰 꾸렸다.
신성통상은 지난해 말 별도 기준 자산총계가 2조원 미만(1조2653억원)인 상장사다. 이사 총수 3명 이상, 사외이사 비율 25% 이상 요건만 갖추면 된다.
신성통상은 2009년부터 이사진 3명 체제를 유지했다. 현재 사내이사는 염 대표와 정혁준 소싱본부장(전무) 2명이다. 사외이사는 김창일 전 하티인터내쇼날 대표이사 1명이다. 김 전 대표는 2007~2010년
신성통상 사외이사를 역임한 뒤 2023년 다시 사외이사로 합류했다.
신성통상 지배구조 핵심 지표 준수율은 낮다. 2023년 7월~지난해 6월 지배구조 핵심 지표 준수율은 27%다. 15가지 지표 중 △전자투표 실시 △주총 집중일 이외 개최 △내부감사기구 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 △경영 관련 중요 정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 등 4가지만 준수했다. 전년도(2002년 7월~2023년 6월)와 같은 수준이다.
신성통상은 배당 정책을 공개하지 않는다. 명문화한 최고경영자(CEO) 승계 정책도 없다. 위험 관리 등 내부통제 정책도 마련하지 않았다. 이사를 선임할 때 기업 가치 훼손 등에 대한 기준, 판단 기구, 절차 등을 명문화한 정책도 없다.
신성통상 오너가는 상장사 지위를 유지하며 지배구조를 개선하기 보다 상장 폐지를 추진하기로 했다. 가나안과 에이션패션은 지난해 6~7월
신성통상 잔여 지분 22.02%(3164만4210주)를 취득하는 공개 매수에 도전했다. 공개 매수에 응모한 지분이 5.89%(846만6108주)에 그쳐 자진 상장 폐지 요건을 갖추지 못했다.
가나안과 에이션패션은 매수 가격을 높여 공개매수에 재도전했다. 지난달 9일부터 지난 9일까지 진행한 2차 공개매수 주당 가격은 1차(2300원) 때보다 78% 높은 4100원이다. 공매매수에 응모한 지분은 10.68%(1534만8498주)로 잔여 지분 16.13%(2317만8102주)보다 적었다. 공개매수에 응모 주식은 가나안과 에이션패션이 7대 3 비율로 안분해 매수했다.
