아이에스동서 이사회는 견제기능과 평가개선 프로세스 항목에서 여전히 저조한 성적표를 받았다. 두 항목 모두 전년도 평가에서도 2점대에 머물렀는데 올해 들어서도 뚜렷한 개선 조치가 이뤄지지 않았다.

아이에스동서는 theBoard가 진행한 2025년 이사회 평가에서 총점 255점 가운데 138점을 받았다. 전년도 127점 대비 점수가 11점 올랐다. 6가지 공통지표 △구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과로 평가했다.

6개 지표 가운데 세부적으로는 이사회 참여도, 견제기능, 정보접근성, 평가개선 프로세스가 개선되고 이사회 구성, 경영성과는 하락했다. 1~2점대에 그친 항목은 경영성과와 견제기능, 평가개선 프로세스다.

평가개선프로세스 지표는 2.0점에서 2.7점으로 올랐지만 여전히 개선 필요성이 제기됐다. 7개 문항 중 3개에서 최저점을 받았다. 개선된 요소는 1년 전과 달리 이사회 활동에 대한 자체 평가를 수행하고 홈페이지에 공시하고 있다는 점이다. 아이에스동서는 지난해 이사회에 대한 평가 모형을 개발해 연 1회 구성원들이 직접 참여하는 익명 자가 평가 방식으로 진행했다.

다만 '이사회 평가 결과에 근거한 개선안을 마련·반영하는지' 여부를 확인하는 문항에서는 자체 평가는 이뤄졌지만 개선안을 마련한 내용이 공개되지 않아 최저점을 피할 수 없었다.

사외이사에 대한 개별평가도 실시하지 않아 연동된 항목에서 모두 최저점을 기록했다. 아이에스동서는 기업지배구조보고서를 통해서도 사외이사의 직무 수행에 대해 정량적인 기준이나 개별 실적을 기반으로 한 별도의 평가 절차를 운영하고 있지 않다고 공시했다.

이에 따라 사외이사 평가 결과를 이사 재선임에 반영하는지 평가하는 문항에서도 1점을 받았다. 다만 아이에스동서는 사외이사의 재선임 여부는 이사회 및 위원회 참석률, 논의 참여도, 전반적인 기여 수준 등을 종합적으로 고려해 판단하고 있다는 설명이다.

아이에스동서는 "현재 별도의 평가 제도를 운영하고 있지 않지만 향후 이사회 운영 효과를 높이고 평가의 공정성과 객관성을 확보하기 위해 자기평가를 포함한 내부 및 외부 평가 방안을 검토 중"이라며 "평가 결과를 사외이사의 재선임 과정에 반영할 수 있도록 구체적인 실행 방안도 함께 고려하고 있다"고 기업지배구조보고서를 통해 밝혔다.

견제기능은 점수가 소폭 오르긴 했지만(2.2점→2.3점) 여전히 2점대에 머물렀다. 9개 세부 항목 중 5개에서 최저점을 받은 영향이다.

경영진이 참여하지 않는 '사외이사만의 단독 회의' 개최 여부를 평가하는 항목에서 1점을 받았다. 4회 미만으로 열리거나 미공시할 경우 최저점이 부여되는데 아이에스동서는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 회의 외에는 사외이사만 참여하는 별도 회의를 열지 않아 최저점을 기록했다.

아이에스동서의 2025년도 기업지배구조보고서에 따르면 지배구조핵심지표 준수율은 33%에 그쳤다. 평가 기준이 되는 기간은 2024년 1월부터 12월 말까지다. 최고경영자 승계정책이 마련돼 있지 않았고 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임 있는 임원의 선임을 방지하는 정책도 부재했다.

아이에스동서는 기업지배구조보고서를 통해 "사외이사 선임 시 회사와 중대한 이해관계가 없는 인물을 선임하고 있으며 이해 충돌을 방지하기 위해 관련 여부를 면밀히 확인하고 있다"며 "사내이사 선임의 경우 별도의 관리 체계적인 기준은 마련돼 있지 않다"고 공시했다.

다만 내년도 theBoard 평가에서는 일부 개선될 가능성이 있다. theBoard의 2025년 평가 기준은 2025년 5월 발표된 기업지배구조보고서, 2024년 사업보고서, 2025년 1분기 보고서까지인데 아이에스동서는 지난 6월 이사회에서 '최고경영자 승계정책 수립의 건'을 통과시켰다. 기존에 없었던 CEO 승계정책을 확립해 앞으로 명문화된 절차를 기반으로 후보군을 선별·관리하겠다는 취지다.

이밖에도 아이에스동서는 총주주수익률(TSR)이나 주주가치 제고 성과에 보수를 연동하지 않아 해당 항목에서 최저점(1점)을 받았다. 이는 이사회 보수체계가 회사 성과와 직접 연결되지 않아 주주가치를 높일 유인이 부족하다는 점에서 감점 요인이 됐다.

또한 미등기이사 보수가 등기이사 보수의 100% 이상으로 책정돼 같은 항목에서도 1점을 받았다. 등기이사보다 책임과 의무가 상대적으로 적은 미등기이사에게 과도한 보수가 지급될 경우 주주가치 훼손으로 이어질 수 있다고 평가됐다. 책임과 권한의 균형이 맞지 않아 보수체계의 합리성이 떨어진다는 지적이다.

반면 감사위원회는 긍정적인 평가를 받았다. 3인 이상의 독립적 사외이사로 구성돼 있고 위원 중 1명 이상은 감사업무 전문성을 갖춘 것으로 평가돼 각각 만점을 받았다. 아이에스동서 감사위원회는 손교영 위원장을 비롯해 김동건, 이상언 위원이 모두 사외이사로 참여하고 있다. 손 위원장은 한영회계법인을 거쳐 2020년부터 이정회계법인 파트너로 근무 중인 회계사로 전문성을 인정받았다.