콜마BNH 경영권을 두고 벌어진 콜마그룹 남매 분쟁 1라운드는 오빠인 윤상현 콜마홀딩스 총괄 대표이사(부회장)이 승기를 잡았다. 윤 부회장이 콜마BNH 이사회에 2석을 가져오면서 의사결정 과정에 영향력을 키웠다.

전장은 지주사 콜마홀딩스 이사회로 넓어졌다. 당장 이번 달 임시 주주총회부터 내년, 내후년 정기 주총까지 양측 표 대결이 예상된다. 지배력이 열세인 여동생 윤여원 콜마BNH 대표이사(사장) 측은 '3% 룰'을 이용해 지주사 사외이사 선임을 노릴 수 있다.

콜마홀딩스는 오는 29일 임시 주총을 연다. 창업주인 윤동한 콜마홀딩스 회장이 주주 제안으로 주총 소집을 요구했다. 윤 회장과 윤 사장 등 사내이사 후보 8명과 사외이사 후보 2명을 신규 선임하는 안건을 주주 제안했다. 윤 회장이 장남인 윤 부회장 측보다 많은 이사 수를 확보하려는 시도다.

현재 콜마홀딩스 이사진은 총 9명이다. 각각 사내이사가 3명, 기타비상무이사가 3명, 사외이사가 3명이다. 사내이사진은 윤 부회장과 문병석 기술연구원장(사장), 원재성 재무그룹장(전무)이다. 기타비상무이사 3명 중 1명은 달튼 인베스트먼트(지분 5.69%)가 주주 제안한 임성윤 달튼코리아 공동대표다. 나머지 2명은 김현준 퀸테사인베스트먼트 대표이사, 신정식 전 콜마홀딩스 감사다.

사외이사진은 남매 갈등이 수면 위로 올라오기 전에 임기를 시작했다. 강명수 한성대학교 글로벌비즈니스트랙 교수는 2022년, 송규영 전 울산대 의과대학 생화학교실 교수와 박민 법무법인 현민 대표변호사는 2023년 사외이사로 신규 선임했다. 그동안 윤 부회장과 콜마홀딩스 이사회를 이끈 인물들이다.


콜마그룹은 2019년 윤 부회장을 정점으로 한 지배구조를 구했다. 윤 회장이 지분을 증여해 콜마홀딩스 최대주주 지위를 윤 부회장에게 넘겼다. 윤 부회장은 콜마홀딩스 지분 31.75%를 보유한 최대주주다. 윤 회장(5.59%), 윤 사장(7.45%), 윤 사장 남편인 이현수 씨(3.17%)가 보유한 콜마홀딩스 지분은 16.21%다. 이번 달 임시 주총에서 다른 주주 지지를 얻지 못하면 이사회 진입이 어려운 지분 구도다. 윤 회장이 윤 부회장을 상대로 제기한 주식 반환 청구 소송은 판결까지 시간이 걸린다.

콜마홀딩스 주요 주주는 둘이다. 달튼 인베스트먼트 외에 콜마홀딩스 지분 7.8%를 보유한 TOA(옛 일본 콜마)가 있다. 소액주주들이 보유한 콜마홀딩스 지분은 37.92%다.


윤 사장 측이 3% 룰을 이용하면 윤 부회장과 지배력 차이를 좁힐 수 있다. 감사위원이 되는 사외이사를 분리 선임할 때는 최대주주와 특수관계인을 합산해 지분율이 3%로 제한된다. 나머지 개별 주주는 의결권을 3%까지 행사할 수 있다. 3% 룰을 적용하면 윤 부회장은 2%, 윤 사장 측은 1% 정도 의결권을 행사할 수 있다. 나머지 주주 지지 여부가 분리 선출 감사위원 당락을 결정한다.

콜마홀딩스는 지난 3월 정기 주총에서 정관을 개정해 감사위원회를 도입했다. 정관상 감사위원으로 분리 선출하는 사외이사는 1명으로 제한했다. 올해 정기 주총에서는 기존 사외이사였던 박 변호사를 감사위원이 되는 사외이사로 분리 선출했다. 박 변호사의 사외이사 임기는 내후년 3월까지다. 경영권 분쟁이 장기화하면 내후년 정기 주총에서 분리 선출 감사위원 자리를 놓고 표 대결이 벌어질 수 있다.

내년 3월 임기가 만료하는 콜마홀딩스 이사진은 총 5명이다. 사내이사진 중에는 윤 부회장과 원 전무, 사외이사진 중에서는 강 교수와 송 전 교수의 임기가 끝난다. 기타비상무이사인 신 전 감사도 마찬가지다.