코스맥스그룹은 지주사 체제로 전환한 지 10년이 넘었지만 주력 계열사 코스맥스를 지주사 코스맥스BTI 연결 자회사로 편입할 지배력을 확보하지 못했다. 주주총회에서 안건을 무사히 통과하려면 국민연금과 싱가포르투자청(GIC), 싱가포르 정부 등 주요 주주 표심을 거스르지 않아야 한다.

코스맥스 최대주주는 지분 27.23%를 보유한 코스맥스BTI다. 최경 코스맥스 대표이사 부회장(지분 0.19%) 등 특수 관계인을 포함한 최대주주 지분은 27.51%다. 우리사주조합은 코스맥스 지분 0.29%을 보유 중이다.

코스맥스 지분을 5% 이상 보유한 주주는 셋이다. 2대주주는 지난해 12월 기준 코스맥스 지분 11.73%를 보유한 국민연금이다. 3대주주는 싱가포르투자청(GIC, 6.33%), 4대주주는 싱가포르 정부(5.4%)다. 주식 보유 목적은 모두 단순 투자다. GIC와 싱가포르 정부는 지난해 5% 이상 주주로 이름을 올렸다.


◇국민연금, 2014년 인적분할 전부터 주요 주주로 장기 투자

국민연금은 10년 넘게 코스맥스 주식을 보유한 장기 투자자다. 코스맥스그룹이 지주사 체제로 전환하기 전인 2010년 분할 전 코스맥스(현 코스맥스BTI) 5% 이상 주주로 등장했다. 그해 말 국민연금이 보유한 분할 전 코스맥스 지분은 6.1%다.

코스맥스그룹 창업주인 이경수 회장은 직계 가족을 중심으로 지배구조를 형성했다. 이 회장은 일찌감치 지배력을 부인과 두 아들에게 넘겼다. 지난해 11월 기준 코스맥스BTI 최대주주는 이 회장 배우자인 서성석 코스맥스BTI 회장(22.61%)이다. 특수 관계인을 포함 최대주주 지분은 62.98%다.

두 아들이 보유한 코스맥스BTI 지분은 19.95%로 같다. 장남 이병만 코스맥스 대표이사 부회장은 직접 지분(19.95%)을 들고 있다. 차남 이병주 코스맥스BTI 대표이사 부회장 지분은 직접 지분(10.52%)과 이 부회장이 100% 지배력을 행사하는 비상장사 코스M&M을 거친 간접 지분(9.43%)으로 나뉘어 있다.


이 회장 일가는 2014년 지주사 전환 과정에서 코스맥스BTI 지배력을 늘렸다. 그해 3월 분할 전 코스맥스를 투자 사업을 영위하는 코스맥스BTI와 화장품 사업을 영위하는 코스맥스로 인적분할했다. 분할 전 코스맥스 최대주주는 이 회장(13.14%)이다. 서 회장(7.96%) 등 특수 관계인을 포함한 최대주주 지분은 23.39%였다.

국민연금은 인적분할 직후 코스맥스BTI와 코스맥스 지분을 각각 12.36%씩 보유했다. 지주사 코스맥스BTI 주식은 점차 줄여 2022년 보유 지분이 5% 밑으로 떨어졌다. 자회사 코스맥스에는 5% 이상 주요 주주로 남았다.

코스맥스BTI는 코스맥스를 자회사로 편입하기 위한 공개매수를 진행했다. 코스맥스 주식을 현물출자받고, 코스맥스BTI 신주를 발행하는 유상증자 절차를 밟았다. 이 회장과 가족들은 코스맥스 주식 전부를 코스맥스BTI 신주로 바꿨다. 공개매수 직후 이 회장이 보유한 지주사 지분은 34.02%까지 늘었다. 서 회장(20.61%) 등 특수 관계인을 포함한 최대주주 지분은 60.56%였다.

◇지주사, 코스맥스 지배력 확대 미미…일부 안건 반대 목소리 내는 국민연금

코스맥스BTI는 공개매수 뒤에도 코스맥스를 연결 자회사로 편입하지 못했다. 공개매수를 거쳐 0.91%였던 코스맥스 지분이 25.63%로 늘었다. 코스맥스는 지분법 손익을 인식하는 관계기업으로 분류했다. 지주사가 보유한 자회사 지배력이 적어 코스맥스 주총에서 안건을 통과시키려면 주요 기관 투자자 지지를 끌어내야 한다.

국민연금은 코스맥스 주총에서 특정 안건에 반대 목소리내고 있다. 2023년 정기 주총 때는 이사 보수 한도액 승인 안건과 임원 퇴직금 지급 규정 변경 안건에 반대표를 행사했다. 보수 한도 수준이 보수 금액에 비춰 과다하거나, 보수 한도 수준과 보수 금액이 경영 성과 등에 비 과다하다고 판단했다. 정당한 사유 없이 경영진에 과도한 퇴직금 지급도 우려했다.

두 안건은 주총 보통 결의 사안이라 각각 찬성 주식 비율 80.7%, 63.6%로 가결됐다. 그해 코스맥스 이사 4명(사외이사 1명 포함) 보수 한도는 25억원이다. 임원 퇴직금은 '퇴직금 산정 기준이 되는 보수액x근속 기간(연수)x퇴직금 지급률(△회장 300% △부회장·사장200% △기타 임원 150%)'로 산정하기로 했다. 직위별 특별 공로금 지급 기준(△회장 퇴직금 200% 이내 △부회·사장 퇴직금 150% 이내 △기타 임원 퇴직금 100% 이내)도 구체화했다.

2023년 코스맥스에서 5억원 이상 보수를 받은 임원은 둘이다. 각각 사내이사인 이 회장(11억원)과 대표이사였던 심상배 부회장(6억원)이다. 2024년에는 이 회장(14억원), 대표이사인 최경 부회장(5억원) 순으로 보수가 높았다. 지난해 상반기에는 이 회장(7억원) 외에 퇴직금은 받은 김오수 부사장(8억원)과 심 부회장(5억원)이 보수 상위권에 올랐다.

국민연금은 지난해 정기 주총 때 사외이사 후보였던 이윤희 서울대학교 약학대학 교수 선임 안건에 반대했다. 이 교수가 코스맥스와 이해관계로 인해 독립성이 훼손된다고 판단했다. 이사 보수 한도액(5명, 35억원) 승인 등 나머지 안건은 찬성표를 던졌다. 코스맥스는 서울대와 발전 기금·공동 연구 과제를 진행하고 있지만, 이 사외이사와 직접적인 관련성이 없으며, 법적 결격 사유에 해당하는 거래 내역이 없다고 밝혔다. 이 교수를 사외이사로 선임하는 안건은 찬성 주식 비율이 77.5%였다.