고려아연이 임시 주주총회를 통해 이사회 재편 작업에 돌입했다. 이번 임시 주주총회에서는 최근 사임한 사외이사 4명의 공석을 채우는 방안이 유력하게 거론된다.

이 경우 분리선출 감사위원회 위원 1명을 포함해 이번 임시 주주총회에서 선임할 이사는 총 5명이 된다. 현재 지분 구도 등을 고려하면 최윤범 고려아연 회장 측이 3명, 영풍-MBK파트너스 연합이 2명을 확보하면서 현재와 유사한 이사회 구도가 유지될 것이라는 전망이 나온다.

5일 관련 업계에 따르면 고려아연은 주주들을 대상으로 사외이사 예비후보 추천을 받고 있다. 이달 2일부터 시작된 예비후보 접수는 오는 30일까지 진행된다. 추천 대상은 감사위원회 위원이 되는 사외이사다. 발행주식총수의 0.1% 이상을 6개월 이상 보유했거나 1% 이상 지분을 보유한 주주에게 추천 권한이 주어진다.

이번 사외이사 예비후보 추천은 개정 상법에 따른 절차다. 개정 상법은 올해 9월까지 분리선출 감사위원회 위원을 기존 1명에서 2명으로 확대하도록 규정하고 있다. 이에 따라 현재 분리선출 감사위원이 1명인 고려아연도 1명을 추가 선임해야 한다.

분리선출 감사위원 선임을 위해 열릴 임시 주주총회에서는 최근 사임한 사외이사 4명을 대체할 이사 선임도 함께 이뤄질 가능성이 큰 것으로 알려졌다. 이들 사외이사는 지난해 초 선임됐지만, 선임 당시 주주총회 절차에 문제가 있었다는 법원 판단에 따라 직무가 정지된 상태였다.

이후 해당 사외이사들이 사임하면서 고려아연 이사회는 정원 18명 체제를 유지하고 있지만 사실상 14명으로 운영돼 왔다. 현재 활동 중인 14명의 이사 가운데 미국 정부가 참여한 합작법인 측 이사 1명을 포함해 최 회장 측이 9명, 영풍-MBK 측이 5명을 확보한 상태다.

고려아연 정관상 이사회 정원은 19명이다. 따라서 사임한 4명의 사외이사 자리를 모두 채워야 하는 것은 아니다. 다만 현재로서는 이번 임시 주주총회에서 공석 4석을 모두 선임하는 방안이 유력하게 검토되는 것으로 전해졌다.


이는 현재 지분 구도를 고려할 때 최 회장 측에 가장 유리한 시나리오로 평가되기 때문이다. 고려아연 지분율은 영풍-MBK 측이 41.1%, 최 회장 측이 37.9% 수준으로 추산된다. 여기에 국민연금과 현대차그룹이 각각 약 5%의 지분을 보유하고 있으며, 나머지 약 11%는 소액주주 몫이다.

국민연금과 현대차그룹은 올해 3월 정기 주주총회에서 중립적인 입장을 유지했다. 당시 최 회장 측은 소액주주 다수의 지지를 확보하며 약 46% 수준의 우호 지분을 확보해 경영권 방어에 성공한 것으로 알려졌다.

이번 임시 주주총회에서도 비슷한 구도가 형성될 경우 집중투표제 아래에서 양측이 사외이사를 2명씩 확보할 가능성이 높다. 사외이사 4명을 선임하는 상황에서 한 진영이 3석을 확보하려면 약 60% 수준의 의결권이 필요하다. 영풍-MBK 측이 지분율에서 앞서더라도 중립 주주와 소액주주의 지지를 대부분 확보해야 가능한 수치여서 현실적으로 쉽지 않다는 평가다.

반면 분리선출 감사위원 선임에는 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 '3% 룰'이 적용된다. 주주 구성이 상대적으로 분산된 최 회장 측이 유리하다는 분석이 나온다. 이에 따라 분리선출 감사위원 1명과 사외이사 4명을 선임할 경우 최 회장 측이 3명, 영풍-MBK 측이 2명을 확보해 최종적으로 12대 7의 이사회 구도가 형성될 가능성이 크다.

사외이사를 3명만 선임할 경우 결과는 중립 주주와 소액주주의 표심에 따라 크게 달라질 수 있다. 3명을 선임하는 경우 한 진영이 2석을 확보하기 위해 필요한 의결권 문턱이 상대적으로 낮아지기 때문이다.

최 회장 측이 소액주주 지지를 결집해 우위를 점하면 사외이사 2명과 감사위원 1명을 확보해 이사회 구도는 12대6이 된다. 반대로 영풍-MBK 측이 우위를 점할 경우 사외이사 2석을 확보해 이사회는 11대7 구도로 재편될 수 있다.

결국 사외이사 4명을 선임하면 12대7 구도가 사실상 고정되는데 반해 3명만 선임할 경우 최 회장 측은 11대7이라는 상대적으로 불리한 결과를 감수해야 한다. 현재 이사회 주도권을 쥐고 있는 최 회장 측 입장에서는 이러한 불확실성을 굳이 떠안을 이유가 없다는 분석이 나온다.