KT가 현물출자를 통해 분리한 KT클라우드를 다시 품을 수 있을까. 최근 관련 방안이 내부 논의 중인 것으로 알려졌지만, 투자 계약을 내세우는 재무적투자자(FI)와 협상 과정이 녹록치 않을 것이라는 분석이 나온다. FI가 선호하는 기업공개(IPO) 방안이 여전히 가능하다는 점도 변수로 지목된다.

26일 투자업계에 따르면 KT는 내부적으로 2022년 현물출자를 통해 분리한 KT클라우드를 합병하는 방안을 검토하고 있다. 최근 김봉균 KT엔터프라이즈 부문장이 KT클라우드 대표를 겸직하게 된 것도 합병을 염두에 둔 행보라는 의견이 제기된다.

다만 KT는 아직까지 FI인 IMM크레딧앤솔루션, 메가존클라우드 측과 관련 논의를 진행하지는 않은 것으로 파악된다. KT는 공식적으로 합병 방안에 관해 구체적으로 검토한 적이 없다는 입장을 내놓고 있다. FI 사정에 밝은 한 관계자도 “KT와 FI간 관련 협상이 진행되지 않았다”고 말했다.

KT클라우드 이사회 구성만 보면 KT가 합병을 추진할 수 있는 여건은 갖춰져 있다. KT클라우드 이사회는 현재 사내이사 1명, 기타비상무이사 5명 등 총 6명으로 구성됐다.

사내이사 1명은 김봉균 대표다. 기타비상무이사 5명 중 박찬우 IMM크레딧앤솔루션 대표, 장지황 메가존클라우드 인사부문대표(CHRO)가 FI 측 인사다. 이를 제외한 전승록, 강현구, 김대현 이사는 모두 KT 측 인사인 것으로 파악된다. 합병을 위한 이사회 결정이 필요하다면 KT 측이 수적 우위를 가져갈 수 있는 구조다.

KT 입장에서 문제는 합병을 추진하려면 KT클라우드 이사회 결정 외에도 FI와 투자 계약을 해소해야 한다는 점이다. FI 중 주축인 IMM크레딧앤솔루션은 2023년 약 6000억원을 KT클라우드에 투자하면서 전환우선주(CPS)와 보통주를 확보했다. 전환청구가 가능한 해당 CPS는 3000억원 규모로 발행됐다. 이 CPS의 작년 감사보고서상 장부금액은 3354억원이다.

이 CPS는 IPO를 전제로 설계됐다. IPO 완료 예정일까지 연 7%의 수익률을 적용해 우선주의 보통주 전환비율을 조정할 수 있다. 사실상 상장을 전제로 최소 수익률을 FI에게 보장하는 구조다. KT클라우드 합병이 추진된다면 KT가 FI에게 수천억원 규모의 신주를 발행해 기존 주주 지분율 희석을 감수하거나 대규모 현금으로 이를 합의 매수하는 방안 중 하나를 선택해야 하는 셈이다.
합의 매수 가격은 FI의 IPO 기대치가 반영될 수밖에 없기 때문에 최소 보장 수익률을 웃도는 수준에서 형성될 가능성이 크다. 이 CPS는 KT가 상환권을 보유하지 않기 때문에 합의 매수 외에 지분을 매입할 방법은 없다.

KT가 KT클라우드 합병을 검토하는 배경엔 중복상장 규제가 있는 것으로 전해졌다. 하지만 규제 관련 세부 사항이 마련되기 전이라 KT클라우드의 경우 중복상장 규제 적용의 예외가 될 수 있다는 의견도 나오고 있다.

현재 중복상장과 관련해 유력하게 검토되는 결정 방안은 모회사 최대주주의 의결권을 3%로 제한한 상황에서 일반결의로 자회사 상장을 결정하는 ‘3%룰’이다. 투자업계에서는 이 방식이라면 KT클라우드 상장이 KT 주주총회에서 통과될 가능성이 있다고 보고 있다. 일반 소액주주 입장에서 보면 KT클라우드 상장이 KT 주가를 재평가하는 이벤트가 될 수도 있다는 설명이다.

KT 주가는 최근 13조원 수준에 형성돼 있다. IMM크레딧앤솔루션 투자 당시 KT클라우드 기업가치는 4조6000억원이었다. 당시 기업가치만 상장 시점에 인정받는다고 해도 KT 주가에 긍정적 영향을 미칠 가능성이 있다고 볼 수 있다.

현 상황이라면 KT클라우드 합병 여부는 내달 예정된 중복상장 가이드라인 발표가 1차 분수령이 될 전망이다. 향후 KT의 주가 추이도 합병에 영향을 미칠 수 있다는 분석도 나온다.