독립이사는 경영진 견제를 통해 이사회 독립성을 담보한다. 이에 개별 독립이사의 전문성은 이사회의 질을 결정하는 핵심 요소이며, 기업의 지배구조 수준을 가늠하는 잣대가 된다. theBoard는 코스피 시가총액 상위 기업들의 독립이사 교육 현황을 전수 분석했다. 이를 통해 교육의 양과 질, 기업 간 격차와 그 이면의 특징을 짚어본다.
코스피 시가총액 상위기업 중 일부는 작년 독립이사 교육을 한 차례도 실시하지 않은 것으로 나타났다. 작년 11월 신설된 삼성에피스홀딩스를 제외하면 신세계, 한미반도체, 산일전기 등 3곳이 여기에 해당한다.
3곳은 모두 사업보고서에 독립이사 교육 미실시 사유를 기재했다. 한미반도체, 산일전기는 독립이사의 경력과 기업 이해도가 충분하다는 점을 이유로 들었다. 신세계는 교육을 대신해 이사회 업무보고 시 관련 정보를 공유한다고 설명했다. 다만 다른 기업 현황과 관련 제도 변화 등을 고려하면 이사회 지원이 충분했는지에 대해 이견이 제기될 수 있다.
theBoard는 2025년 사업보고서를 기반으로 코스피 시가총액 상위 100개사 중 금융사를 제외한 81개사의 독립이사 교육 내용을 전수 분석했다. 이 가운데 작년 말 독립이사 교육을 실시하지 않은 곳은 신세계, 한미반도체, 산일전기, 삼성에피스홀딩스 등 4곳이다. 삼성에피스홀딩스가 작년 말 신설된 점을 고려하면 실제 교육을 실시하지 않은 곳은 남은 3곳이다.
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한미반도체는 사업보고서에 사외이사의 경력을 고려할 때 업무 수행에 필요한 경험과 지식을 충분히 보유하고 있어 별도 교육 필요성이 없다고 기재했다. 한미반도체의 독립이사는 이가근 이사 1명이다. 한미반도체 이사회는 이가근 이사와 사내이사인 곽동신 회장, 김정영 부사장(CFO) 등 3명으로 구성됐다.
이가근 이사는 현재 윤선파트너스 의장을 맡고 있다. SK하이닉스 영업본부를 거쳐 신영증권, IBK투자증권, 하나대투증권, 모간스탠리증권, KB투자증권 등에서 반도체 애널리스트로 활동했다. 이사회 전체 구성이 반도체 및 재무 전문가로 치우친 경향이 있다고 볼 수 있다.
산일전기도 독립이사의 산업 및 기업 이해도가 높다는 점을 교육 미실시 사유로 들었다. 이사회 각 안건 및 경영 현황 관련 자료를 독립이사에게 충분히 제공하고 있다고도 기재했다.
산일전기 이사회는 5인 구성으로 이 가운데 3인이 독립이사다. 김영익 독립이사는 서강대 경제대학원 겸임교수이자 내일희망경제연구소 소장으로 KTcs 독립이사를 겸직 중이다. 김현철 독립이사는 지아이이노베이션 독립이사를 맡고 있고 조원모 독립이사는 HP 프린팅코리아 상무를 거쳐 수원대 산학협력단 조교수로 재직하고 있다.
한미반도체와 산일전기는 감사위원회를 두지 않고 있다. 자산총액 2조원 미만의 상장사로 감사위원회 설치 의무가 없어 상근감사로 이를 대체한 것으로 파악된다. 이 때문에 상당수 기업이 독립이사 교육과 별도로 대형 회계법인에 맡겨서 진행한 감사위 교육도 실시하지 않았다.
주목할 만한 점은 한미반도체와 산일전기의 기업 위상이 최근 주가 상승으로 급격히 달라졌다는 점이다. 양사는 최근 자본시장 주목도가 높은 반도체, 전력기기 관련 기업이다. 한미반도체는 시가총액 약 20조원, 산일전기는 시가총액이 약 5조원에 이른다. 기업을 바라보는 시장의 기대는 빠르게 커진 반면 이사회 운영 체계는 자산총액 2조원 미만 기준에 머물러 있는 셈이다.
신세계는 한미반도체, 산일전기와는 독립이사 교육 미실시 사유가 달랐다. 사업보고서에 교육을 대신해 이사회 업무보고 시 회계제도, 제반 법규 관련 정보 공유 및 질의응답을 실시했다고 기재했다. 독립이사의 전문성이 충분하다는 취지의 설명은 없었다.
신세계 이사회는 7인 구성으로 이 중 독립이사는 4인이다. 최난설헌 독립이사는 연세대 법학전문대학원 교수로 공정거래위원회 경쟁정책자문위원과 금융위원회 혁신금융심사위원, 기획재정부 중장기전략위원 등을 맡았다. 곽세붕 독립이사는 공정거래위원회 소비자정책국장과 경쟁정책국장, 상임위원을 지낸 뒤 김앤장 법률사무소 고문으로 재직 중이다.
김한년 독립이사는 서울지방국세청 조사1국장과 부산지방국세청장을 역임했고, 진희선 독립이사는 서울시 도시재생본부장과 행정2부시장을 거쳐 법무법인 태평양 고문을 맡고 있다. 규제, 조세, 개발 관련 전문가들이 고르게 포진한 독립이사 구성으로 볼 수 있다.
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신세계는 감사위원회를 운영하고 있고 작년 1회 교육을 실시했다. 교육은 딜로이트안진에서 주관했고 감사위원회에 속하지 않은 곽세붕 이사를 제외한 3인의 독립이사가 교육을 받았다.
다만 신세계가 별도의 독립이사 교육을 실시하지 않은 점은 비슷한 규모의 대기업과 비교할 때 매우 이례적이다. 이는 이사회 지원이 충분했는가를 놓고 신세계 측과 다른 의견이 제기될 가능성도 충분하다. 코스피 상위 대기업들은 급변하는 제도에 발맞추기 위해 회계법인, 법무법인으로부터 반복적 교육을 받고 있기 때문이다.
기업지배구조보고서 의무 공시 대상은 올해부터 코스피 전체 상장사로 확대됐다. 교육 실시 여부와 그 사유가 매년 공개되는 만큼 이사회 운영 체계에 대한 시장 전반의 관심도 더욱 커질 전망이다.
대표이사 위원장 vs 독립이사 위원장…활동은 비슷
