에스텍시스템이 상장을 앞두고 이사회를 대폭 바꿨다. 설립 이후 27년 넘게 사내이사로만 구성했던 이사회에 올해 처음으로 독립이사 3명을 영입했다. 감사위원회도 새로 설치했다. 7월 김홍근 부사장이 사임하면서 현재 이사회는 사내이사 2명과 독립이사 3명으로 구성돼 독립이사 비중이 60%에 이른다. 형식적인 독립이사 비율은 상장회사에 요구되는 수준을 넘어섰다.

◇설립 27년 만의 첫 독립이사, 회계·거래소·경찰 출신 영입

에스텍시스템은 올해 1월 처음으로 독립이사를 선임했다. 금융감독원 전자공시시스템과 법인등기부에 따르면 1월22일 열린 임시주주총회에서 서영주 현대회계법인 파트너, 신병철 김앤장법률사무소 전문위원, 진정무 동아대 경찰학과 석좌교수를 독립이사로 선임했다. 세 사람 모두 감사위원을 겸한다.

임시주총에는 의결권 있는 주식 309만8141주 가운데 159만8663주가 출석했고 세 독립이사 선임 안건은 전원 찬성으로 통과됐다. 정관을 상장회사 표준정관에 맞게 변경하고 1주당 액면가를 5000원에서 1000원으로 낮추는 안건도 함께 처리했다. 상장을 준비하면서 이사회와 정관을 동시에 손질한 셈이다.

새 독립이사진의 경력은 회계·자본시장·경찰로 나뉜다. 서영주 이사는 1976년생 회계사로 2010년부터 2016년까지 딜로이트안진회계법인에서 근무한 뒤 2016년부터 현대회계법인에서 일하고 있다. 부산대 경영학과를 졸업했다.

신병철 이사는 미시간주립대에서 재무관리 석사학위를 받았다. 2012년부터 2022년까지 한국거래소에서 근무하며 부서장을 지냈다. 회사는 서 이사를 회계사, 신 이사를 증권유관기관 경력자로 각각 분류해 두 사람을 회계·재무전문가로 보고 있다. 감사위원 3명 가운데 2명이 회계·재무 분야 경력을 갖춘 구조다.

진정무 이사는 경찰대 4기 출신이다. 경남경찰청장을 거쳐 2020년 8월 부산경찰청장을 지냈으며 연세대 언론홍보대학원에서 석사학위를 받았다.

에스텍시스템은 1998년 에스원 보안사업부에서 분사한 인력경비 업체다. 경비업은 경비업법에 따라 시·도경찰청장의 허가를 받아야 하는 업종이다. 경찰 고위직 출신을 독립이사로 영입한 배경에는 회사가 영위하는 업종과 관련한 전문성도 고려된 것으로 풀이된다.

이사회 내 위원회도 새로 구성했다. 감사위원회와 독립이사후보추천위원회, 투명경영위원회를 설치했다. 투명경영위원회는 신병철 이사가 위원장을 맡고 서영주 이사와 이충연 부사장이 위원으로 참여한다. 이해관계자 거래와 투자심의를 사전에 검토하는 역할이다. 상반기에는 네 차례 회의를 열어 내부거래 한도 승인 등의 안건을 처리했다.

에스텍시스템은 설치 의무가 없는 위원회를 선제적으로 설치했다. 상법은 자산총액 2조원 이상 상장사에 감사위원회, 사외이사후보추천위원를 설치하도록 하고 있다. 에스텍시스템의 지난해 말 자산총계는 3964억원이다.

새로 선임된 독립이사 3명은 선임 이후 열린 이사회 8회에 모두 참석했다. 반대표를 행사한 안건은 없었다. 3월 해외법인 S-TEC VINA 등기이사 겸직, 5월 어울림에프 보유지분 일부 매각 등이 이 기간 이사회에서 처리됐다. 6월2일에는 유가증권시장 상장 동의 안건도 의결했다.

상반기 독립이사 3명에게 지급된 보수는 총 5300만원으로 1인당 평균 약 1800만원이다. 같은 기간 사내이사 3명의 보수는 총 6억3400만원으로 1인당 평균 2억1100만원이었다. 독립이사와 감사위원을 대상으로 한 별도 교육은 없었다. 회사는 감사위원 교육을 이사회 보고와 질의응답으로 갈음했다고 공시했다.

◇사내이사로만 채운 27년…초대 대표 퇴진 후 이병화 체제

에스텍시스템 이사회의 변화는 올해가 처음이다. 법인등기부를 보면 설립일인 1998년 12월30일부터 올해 1월까지 독이사는 한 명도 없었다. 설립 당시 박철원 전 회장이 대표이사를 맡았고 이범달·엄주혁 이사가 함께 이사회에 이름을 올렸다. 2008년 초에는 사내이사가 6명까지 늘었지만 감사는 줄곧 1명 체제였다.

박 전 회장은 2010년 4월 대표이사에서 물러났고 같은 해 5월 이사직도 사임했다. 이후 이범달 대표 체제를 거쳐 2012년 4월 이병화 대표가 취임했다.

이 대표는 1950년생으로 육군3사관학교를 졸업했다. 2001년 3월 이사로 선임된 이후 25년째 이사회를 지키고 있다. 대표이사를 맡은 기간도 14년에 달한다. 현재 임기는 2028년 3월까지다.

이 대표 취임 이후 이사회는 사내이사 3~4명 규모로 운영됐다. 2016년 3월 정기주주총회에서는 김종열 이사의 해임 안건이 가결되기도 했다.

2013년 3월부터 사내이사를 맡아온 김홍근 부사장은 올해 7월10일 사임했다. 회사가 유가증권시장 상장예비심사를 청구한 8월4일보다 25일 앞선 시점이다. 김 부사장은 영업을 총괄하면서 사외이사후보추천위원회 위원으로도 활동했다.

감사 역시 장기간 한 사람이 맡았다. 이승구 비상근감사는 2013년 3월부터 올해 1월까지 약 13년간 감사 자리를 지켰다. 검사 출신으로 법무부 보호국장과 감찰관을 지낸 인사다. 감사위원회가 설치된 올해 1월 사임하면서 임기를 마쳤다.

◇최대주주 사내근로복지기금…대표는 현직 이병화 대표

상장 이후 새 이사회가 어떤 방식으로 운영될지는 지분 구조와도 맞물려 있다. 6월 말 기준 에스텍시스템의 최대주주는 지분 29.40%를 보유한 사내근로복지기금이다. 2015년 설립된 이 기금의 대표자는 이병화 대표다. 이 대표가 회사 대표이사와 최대주주인 사내근로복지기금 대표를 동시에 맡고 있는 구조다.

이 대표 개인 지분은 12.54%다. 김홍근 부사장과 이충연 부사장도 각각 2.21%, 1.94%를 보유하고 있다. 이들을 포함한 특수관계인 지분은 46.08%다. 박철원 전 회장은 11.06%, 우리사주조합은 6.71%를 보유하고 있다. 소액주주는 3240명으로 지분율은 36.14%다.

소수주주의 이사회 참여 통로도 제한돼 있다. 에스텍시스템은 지난해 3월 정기주주총회에서 정관을 변경해 집중투표제를 배제했다. 상장 이후에도 이사회 구성에서 최대주주 및 경영진의 영향력이 상당 부분 유지될 가능성을 보여주는 대목이다.

감사위원회 지원 조직은 별도로 두지 않고 재무팀 10명이 맡는다. 내부회계관리자는 경영지원을 총괄하는 이충연 부사장이다. 감사위원회는 상반기 네 차례 열려 외부감사인 선임과 내부회계관리제도 운영실태 평가 등의 안건을 처리했다.

에스텍시스템은 미래에셋증권을 대표주관사로 선정해 8월4일 유가증권시장 상장예비심사를 청구했다. 지난해 별도 기준 매출은 7316억원이다. 6월 말 기준 비상장 종속회사 8곳을 두고 있으며 직원 수는 1만1982명이다.