상법이 정한 의결요건보다 높은 찬성률을 요구하는 초다수결 조항이 상장사 주주총회의 의사결정 문턱을 높이고 있다. 솔본은 지난 3월 임시주주총회에서 황금낙하산 규정을 삭제하려 했지만 의결권을 행사한 주식의 99.8%가 찬성하고도 안건을 통과시키지 못했다. 정관에 규정된 가중 의결요건을 충족하지 못한 탓이다.

이같은 초다수결 조항은 코스피·코스닥 상장사 최소 326곳의 정관에 담겨 있다. 이사 해임부터 정관 변경까지 적용 대상과 의결요건은 기업마다 다르지만 법정 기준보다 높은 찬성률을 요구한다는 공통점이 있다.

◇이사 해임 문턱 높인 267곳…131곳은 발행주식 70% 이상 요구

theBoard가 2026년 10월 말 기준 코스피·코스닥 상장사 2616곳의 정관을 조사한 결과 초다수결 조항을 둔 기업은 최소 326곳으로 집계됐다. 코스피 65곳과 코스닥 261곳이다. 나머지 기업 중 2264곳에서는 해당 조항이 확인되지 않았으며 자료 확보가 어려운 6곳과 외국법 적용기업 20곳은 별도로 분류했다.

초다수결 조항을 둔 기업 중 267곳은 이사 해임에 법정 특별결의보다 높은 의결요건을 규정했다. 상법상 이사 해임에는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다.

특히 발행주식총수의 70% 이상 찬성을 요구하는 조항을 둔 기업은 131곳이었다. 이 중 2026년 정기주총 출석률을 확인한 130곳 가운데 126곳은 출석률이 정관상 요구 비율보다 낮았다. 정기주총과 같은 수준으로 주주가 참석한다면 전원이 찬성해도 해당 가중요건을 충족할 수 없다. 이번 비교는 각 기업의 정관상 최고 의결요건을 기준으로 했으며 일부 조항은 적대적 M&A 등 특정 상황에서만 적용된다.

정관상 요구 비율에 도달한 기업은 CS홀딩스와 서희건설, 뉴온, 유성티엔에스 등 4곳에 불과했다. 다만 이는 정기주총 출석률을 기준으로 한 비교다. 실제 경영권 분쟁이 발생하면 출석률이 높아질 수 있다. 에스아이리소스는 올해 정기주총 출석률이 38.7%였지만 임시주총에서는 59.0%를 기록했다.

초다수결 조항의 효력에 대해서는 법원 판단도 엇갈렸다. 서울남부지방법원은 2022년 적대적 M&A 관련 안건의 의결요건을 강화하고 이사 해임에는 발행주식총수의 70% 이상 찬성을 요구한 정관 조항을 유효하다고 판단했다. 반면 수원지방법원 성남지원은 지난해 오스코텍 사례에서 주주제안에 의한 이사 선임·해임에만 발행주식총수의 80% 이상 찬성을 요구하는 조항의 효력을 부정했다. 오스코텍 사례는 가중요건 자체보다 안건 제안자에 따른 차별적 적용이 문제 된 사건이다. 해당 판결에 대해서는 항소심이 진행 중이다.

육태우 강원대 법학전문대학원 교수는 주주가 분산된 상장사에서 "(초다수결 조항이) 일부 주주에게 거부권을 주는 데 그치지 않는다"며 "주주 전체의 해임권을 사실상 정지시키는 효과를 낳는다"고 지적했다. 주총 출석률이 정관상 요구 비율에 미치지 못하면 참석 주주 전원이 찬성해도 이사 해임안을 통과시킬 수 없다는 설명이다.

◇솔본, 찬성 99.8%에도 '황금낙하산 정관' 삭제 실패

코스닥 상장 지주회사인 솔본은 초다수결 조항으로 정관 변경이 무산된 사례다. 지난 3월9일 솔본은 임시주총에서 황금낙하산 조항을 삭제하려 했지만 의결권을 행사한 주식의 99.8%가 찬성하고도 안건을 통과시키지 못했다. 같은 찬성률을 기록한 제26조 삭제안은 통과됐다. 두 안건 모두 의결권이 있는 발행주식 기준으로 찬성률은 64.8%였다.

부결된 안건은 정관 제40조 제3항과 제4항을 삭제하는 내용이었다. 제3항은 적대적 인수합병(M&A) 등으로 대표이사나 이사가 본인 의사에 반해 해임될 경우 특별퇴직보상금을 지급하도록 규정했다. 대표이사에게는 300억원, 이사에게는 100억원을 해임 후 7일 이내 지급하는 내용이다. 제4항은 제3항의 황금낙하산 규정과 제4항 자체를 변경할 때 출석 주주 의결권의 5분의 4 이상과 발행주식총수의 3분의 2 이상 찬성을 요구하는 초다수결 조항이다.

제26조는 정관 변경이나 이사·감사 해임 등이 경영권에 영향을 주거나 적대적 M&A를 목적으로 이뤄지는 경우 가중 의결요건을 적용하도록 한 조항이다. 제40조가 황금낙하산 규정의 변경 자체에 높은 의결요건을 둔 것과 차이가 있다. 솔본은 제26조 삭제안에는 법정 특별결의 요건을 적용해 가결 처리했지만 제40조 삭제안은 발행주식총수의 3분의 2에 미달했다는 이유로 부결 처리했다.

솔본은 임시주총에 앞서 의결권 대리행사 권유를 진행하고 외부 업체에 주주관리와 위임장 확보 업무를 맡겼다. 당시 공시된 최대주주 및 특수관계인 등의 지분은 60.79%였다. 솔본은 준비금 감액과 다른 정관 변경안들을 통과시켰지만 황금낙하산 규정은 삭제하지 못했다. 해당 규정을 변경하기 어렵게 만든 초다수결 조항도 그대로 남게 됐다.