오스코텍이 기업가치 제고 계획에 독립이사 확대 목표를 새롭게 담으면서 향후 이사회 재편 방향에 관심이 쏠리고 있다. 최대주주 측이 이달 말 임시주주총회에서 신규 이사 선임을 추진하는 가운데 선임 결과에 따라 지배구조 개선 목표의 달성 방식도 달라질 전망이다.

현재 이사진의 임기가 모두 2028년 이후까지 남아 있고 정관상 이사회 정원에도 제한이 있다는 점이 변수다. 최대주주 측 후보들이 전원 선임되면 정관상 최대 정원을 채우면서도 독립이사 비율은 목표치에 미치지 못한다. 오스코텍은 임시주총 결과를 확인한 뒤 구체적인 조정 방안을 논의할 계획이다.

◇신규 이사 3명 전원 선임 시 정원 포화…독립이사 비율 30%

오스코텍의 기업가치 제고 계획 이행 현황에 지배구조 개선 목표가 제시됐다. 오스코텍은 2027년 정기주총까지 독립이사 비율을 현재 28.6%에서 3분의 1 이상으로 확대할 계획이다. 개정 상법에 따라 2027년 7월까지 독립이사 의무선임 비율을 높여야 하는 만큼 법정 기한에 앞서 이사회 구성을 정비한다는 구상이다.

현재 오스코텍 이사회는 윤태영·이상현·곽영신·신동준·강진형 등 사내이사 5명과 김규식·이경섭 독립이사 2명으로 구성돼 있다. 정관 제29조는 이사 수를 3명 이상 10명 이내로 규정하고 있다. 현 이사진을 유지한다면 추가로 선임할 수 있는 인원은 최대 3명이다.


11월 30일 임시주총에서는 최대주주 김성연 측의 주주제안에 따라 △고종성 사내이사 △김성연 기타비상무이사 △박종철 독립이사 선임이 추진된다. 세 후보가 모두 선임되면 이사회는 사내이사 6명과 기타비상무이사 1명, 독립이사 3명 등 총 10명으로 확대된다. 독립이사 비율은 30%로 밸류업 목표인 3분의 1 이상에 미치지 못한다.

임시주총 선임 결과에 따라 상황은 달라질 수 있다. 박종철 후보를 포함해 2명만 선임되면 이사회는 9명, 독립이사는 3명으로 목표 비율을 충족한다. 반면 고종성·김성연 후보만 선임되면 이사회는 9명으로 늘지만 독립이사는 2명에 머물러 비율이 22.22%로 낮아진다. 신규 이사의 선임 인원과 구성이 향후 지배구조 개편의 변수가 되는 셈이다.

◇기존 이사진 임기 2028~2029년…내년 정기주총서 조정 가능성

기존 이사진의 잔여 임기도 고려해야 할 요소다. 반기보고서에 따르면 이상현·곽영신 사내이사는 2028년 3월 26일, 나머지 이사 5명은 2029년 3월 29일까지 임기가 남아 있다. 독립이사 확대 목표를 달성하기로 한 2027년 정기주총 이전에 임기가 만료되는 이사는 없다.

현 이사진이 유지된 상태에서 신규 후보 3명이 전원 선임되면 추가적인 구성 조정이 필요하다. 비독립이사 1명이 사임해 이사회가 9명으로 줄어들면 독립이사 3명으로도 목표 비율인 33.33%를 충족할 수 있다. 기존 이사의 임기 만료를 기다리지 않고 이사회 구성을 변경해야 하는 구조다.


기존 비독립이사의 사임과 신규 독립이사 선임을 통해 이사회 구성을 조정하는 방안도 가능한 시나리오다. 이 경우 이사회 총원 10명을 유지하면서 독립이사 비율을 40%로 높일 수 있다. 정관을 개정해 이사회 정원을 11명 이상으로 확대하고 독립이사를 추가 선임하는 것도 선택지다. 각 방안에는 기존 이사의 사임이나 주주총회 결의 등 별도 절차가 필요하다.

현재로서는 임시주총에서 신규 이사가 얼마나 선임될지 확정되지 않아 구체적인 조정 방향을 예단하기 어렵다. 오스코텍 역시 독립이사 확대 목표를 제시했지만 세부적인 이사회 개편 방안은 정하지 않은 상태다.

오스코텍 관계자는 "구체적인 방안은 임시주총 결과를 확인한 뒤 논의할 예정"이라며 "일반적으로 내년 정기주총을 통해 이사회 내 사내이사와 독립이사 수를 조정하게 된다"고 말했다.