도화엔지니어링은 올해 처음으로 기업 지배구조 보고서를 제출했다. 기업 지배구조 보고서 의무 공시 대상이 자산 5000억원 이상의 코스피 상장기업으로 강화되면서다. 엔지니어링 전문기업 중 몇 안 되는 상장기업인 도화엔지니어링은 다소 미흡하지만 비교적 선진적 이사회 운영을 위한 구성에 공을 들이고 있는 모양새다. 다만 부족한 소위원회 구성이나 미흡한 이사회 운영 방식에 대한 평가 등이 개선해야 할 부분으로 남아있다.

◇첫 기업 지배구조 보고서 공시, 10인 이사회 운영

도화엔지니어링은 올해 5월 처음으로 '2023년도 기업 지배구조 보고서'를 공시했다. 지배구조 핵심 지표 준수율은 40%에 그쳤지만 도화엔지니어링 이사회가 대외적으로 규정된 가이드라인 지표를 어느 정도 지키고 있는지를 가늠할 수 있는 평가 결과다. 의무 공시 대상이 자산 5000억원 이상인 코스피 상장기업으로 확대되면서 도화엔지니어링도 처음 포함됐다.

도화엔지니어링 이사회 운영을 THE CFO '2024 이사회 평가'에 대입하면 총점 255점 중 122점으로 나타난다. 지난 5월 공시한 기업 지배구조 보고서와 지난해 사업보고서 등을 기준으로 평가했다. 이사회의 △구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가 개선 프로세스 △경영 성과 등 6가지 공통 지표(각 5점 만점)가 대상이다.

도화엔지니어링은 이사회 운영과 관련된 '참여도'에서 가장 높은 평점인 3.3점을 받았다. 지난해 11회 열린 이사회는 만점(5점)인 연간 12회에 못 미쳤지만 4월을 제외하면 매달 소집됐다. 11회 열린 이사회에 이사들의 평균 참석률도 83.1%로 높은 편이다. 또 도화엔지니어링은 참석 이사들에게 안건을 8일 전에 전달함으로써 충분한 검토가 이뤄질 수 있게 지원했다.

이사회 내 소위원회가 없는 도화엔지니어링은 감사위원회를 설치해 두고 있다. 감사위원회는 이사회보다 빈도는 낮지만 연간 6회 소집됐다. 사외이사 후보 추천 위원회가 없는 도화엔지니어링으론 참여도 지표 내 '사외이사 후보 풀(pool)에 대한 관리 활동이 정기적으로 수행되는가'에선 1점을 받는 데 그쳤다.

이사회 운영의 '정보접근성'은 평점 3점으로 높은 편이다. 이사회 안건은 비교적 상세히 기술(5점)돼 있으며, 금융감독원 전자공시(DART) 및 홈페이지를 통해 기업 지배구조 보고서 접근이 양호(5점)했다. 주주 환원 정책은 투자와 실적 및 캐시플로우 상황 등을 감안해 현금 배당을 결정해 예측이 어렵고(1점), 이사 후보 추천 위원회가 미설치돼 1점을 받았다.

도화엔지니어링 이사회는 10인이 참여하는 다소 대규모임에도 '구성' 지표에선 아쉬운 부분이 많았다. 중견기업으로선 이례적으로 사내이사 7인, 사외이사 3인으로 이사회를 꾸리고 있다. 이는 효과적 토의와 활동을 위해 적정한가를 묻는 항목에선 4점으로 높은 평가를 받았다.

하지만 이사회 의장이 오너일가와 사실상 동업관계이자 대주주인 김영윤 대표이사가 맡은 점(1점)과 사외이사 비율이 42.8%에 그친 점(1점), 이사 경력과 전문성을 관리하기 위한 BSM(Board Skills Matrix) 미제작(1점) 등은 미흡한 것으로 나타났다.

사외이사 후보 추천 위원회 미설치(1점)와 감사위원회를 제외하면 소위원회가 없는 점(2점) 등도 아쉬운 부분이다. 다만 자산총액 2조원 미만인 도화엔지니어링이 설치 의무가 없는 감사위원회를 두고 있는 점(2점)과 여성과 40대 이사 선임(3점) 등은 긍정적으로 평가됐다.


◇아쉬운 '견제기능', 사내 운영 기준에 초점

도화엔지니어링 이사회 운영은 대외적 평가보단 사내에서 정한 기준을 충족하는 데 초점이 맞춰진 것으로 풀이된다. 운영 규모가 10인으로 비교적 대규모인 데다 거의 매달 소집되는 이사회에 다양한 안건들을 상정해 의결하는 점 등은 다른 기업들과 다른 모습이지만 일반적으로 모범 지표라고 할 수 있는 주요 기준들을 충족하지 못하기 때문이다.

실제로 '견제기능'을 평가하는 항목에선 평점 2.6점으로 다소 낮았다. 이사회가 사내이사 및 사외이사를 추천하고 있으며, 사외이사만의 회의는 개최되지 않고 있다. 이사회 내 최고경영자 승계 정책이나 내부거래 통제 기능, 총주주수익률(TSR) 또는 주주가치 제고 성과 연동 보수 지급 등 대부분 문항에서 1점을 받았다.

대신 △최대주주와 관계 △체납 사실 여부 △부실기업 경영진 여부 △법령상 결격 유무 등을 충분히 제공해 부적격 임원 선임 방지 정책을 갖춘 점과 사외이사 3인으로 꾸려진 감사위원회 구성, 감사위원회 위원 1인을 회계사로 선임한 점에선 모두 만점(5점)을 받아 평점을 끌어올렸다.


이사회 운영을 평가 및 발전시키기 위한 '평가 개선 프로세스'는 평점 1.9점에 그쳤다. 이사회 활동 평가가 전무한 가운데 이에 근거한 개선안 마련, 사외이사 개별 평가 및 재선임 반영 여부 등에서 1점을 받았다. 평가 개선 프로세스 지표에서 만점(5점)을 받은 항목은 사법 이슈에 연루된 사례가 없느냐를 묻는 것이 유일했다.

이외 이사회 운영의 결과물 중 하나인 도화엔지니어링 경영 성과는 배당수익률(3.53%)과 영업이익 성장률(83.35%)에서 만점(5점)을 받은 가운데 주가순자산비율(0.97배), 주가수익률(-0.25%) 등이 KRX300 평균을 하회했다.