동원그룹과 사조그룹의 상장 계열사들은 이사회 규모부터 차이가 난다. 동원그룹은 상장사 3곳에 총 17명의 이사회 멤버가 활동 중이며 사조그룹은 상장사 5곳에 38명의 등기임원이 등재돼 있다. 평균적으로 동원은 계열사당 5.6명, 사조는 7.6명으로 이사회를 구성하고 있다.

운영 방식에서도 차이가 있다. 동원그룹은 지주사인 동원산업 이사회에 역량을 집중하고 동원F&B와 동원시스템즈는 효율성을 높이는 구조로 이사회를 운영하고 있다. 반면 사조그룹은 각 계열사에 사외이사 3명을 포함한 7~8명 규모의 이사회를 꾸리고 평균 5개 안팎의 소위원회를 운영하며 형식적 완전함을 갖췄다.

◇동원산업, 지주사 전환 이후 이사회 규모 확대

동원그룹은 지주사인 동원산업의 이사회에 더 많은 인원과 기능을 배치한 반면 다른 계열사들은 보다 효율적인 이사회 운영을 추구하고 있다. 동원산업은 사내이사 4명, 사외이사 5명 등 9명으로 이사회가 운영되고 있다. 자산 총액 2조원 이상 상장사에게 요구되는 사외이사 3명 이상이라는 기준을 크게 상회한다. 이는 2022년 말 동원엔터프라이즈 합병으로 지주사 체제를 개편하면서 이사회 규모도 확대된 데 따른 것이다.

동원산업 이사회는 과거 4~5명 규모였다. 하지만 2022년 11월 진행된 지주사 체제 개편이 결정적 계기가 됐다. 당시 동원산업은 기존 지주회사였던 동원엔터프라이즈를 합병해 새로운 지주사 체제를 구축했다. 합병으로 매출, 자산 규모가 커졌을 뿐 아니라 이사회 규모 또한 커졌다. 지난해 일시적으로 이사회 인원이 줄기는 했지만 올해 주주총회에서 대표이사 3인을 신규 선임하고 사외이사 1명도 추가 선임하면서 다시 9명 구도가 짜여졌다.

반면 동원F&B와 동원시스템즈는 사외이사를 1명만 두고 있다. 이사회는 사내이사 포함해 총 4명으로 가장 실용적인 이사회 구성을 취하고 있다. 자산 2조 미만 상장사의 경우 사외이사를 25%만 두면 되기 때문이다.
동원산업의 풍부한 이사회 구성원은 다양한 소위원회 활동의 밑거름이 됐다. 동원산업은 이사회 산하에 경영위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 등 총 4개의 소위원회를 운영하고 있다. 경영위원회는 사내이사로만, 내부거래위원회와 감사위원회는 전원 사외이사로만 채워졌다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성됐다.

동원F&B와 동원시스템즈는 사외이사 규모가 크지 않은 탓에 감사위원회 대신 상임감사 체제로 운영되고 있다. 동원F&B는 이사회 산하에 소위원회를 하나도 없지만 동원시스템즈는 경영위원회, 내부거래위원회, 안전보건위원회, 지속가능경영위원회(ESG위원회) 등 4개의 위원회를 두고 있다. 다만 사외이사 풀이 제한적인 탓에 사내이사를 중심으로 소위원회가 운영되고 있다.

◇사조그룹 기준 웃도는 이사회 규모, 소위원회도 다양

사조그룹은 동원그룹과 달리 모든 상장계열사 이사회에 사외이사 3인 이상을 갖추고 다양한 소위원회를 두고 있다. 사조그룹의 상장 계열사 이사회는 모두 7~8명 규모로 운영되고 있다. 사조그룹은 이 같은 이사회 구성을 약 10년 전부터 이어오고 있다. 사조산업과 사조대림, 사조동아원의 경우 8명으로 사조씨푸드와 사조오양은 7명으로 이사회를 꾸렸다. 별도기준 자산총액 2조원이 넘는 계열사는 한 곳도 없지만 사외이사도 3명씩 두면서 법적 기준을 상회하고 있다.

기타비상무이사가 모든 상장 계열사 이사회에 포함돼있다는 점도 특이점이다. 기타비상무이사는 주진우 회장과 이인우 부회장이 주로 맡고 있다. 주진우 회장은 사조대림과 사조동아원에, 이인우 부회장은 사조산업과 사조씨푸드에 기타비상무이사로 등재돼있다. 사조오양에는 김택준 사조대림 영업본부장이 기타비상무이사로 이사회에 참여하고 있다.

이인우 부회장은 사조그룹에서 비식품부문을 총괄하고 있다. 1949년생으로 주진우 회장과 동갑으로 그와 막역한 사이로 알려져 있다. 금융권 출신으로 사조그룹 감사로 인연을 맺은 이후 사조마을 대표이사, 사조산업 대표이사 등 사조그룹에서도 핵심 계열사 대표를 역임한 사조그룹 핵심 인물 중 하나다.

사조그룹 상장사들은 대부분 이사회 산하에 복수의 소위원회를 두고 있다. 사조산업과 사조대림, 사조씨푸드의 경우 총 5개의 소위원회가 있다. 감사위원회와 ESG위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등이다. 사조동아원 이사회는 산하에 감사위원회와 ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 등 4개를 두고 있다. 사조오양만 예외다. 사조오양의 경우 사외이사 3인으로 꾸려진 감사위원회만 있을 뿐 다른 위원회는 설치돼있지 않다.
사외이사를 모두 3명 이상 둔 덕분에 소위원회는 사외이사들이 주로 참여하고 있다. 사조산업, 사조대림은 ESG위원회를 제외하고 나머지 4개 소위원회를 모두 사외이사들로만 꾸렸다. 사조동아원은 4개 소위원회 모두 사외이사만 참여하고 있다. 사조씨푸드는 사외이사후보추천위원회와 ESG위원회에 사내이사가 1명씩 참여하고 있다.