셀트리온 이사회의 가장 큰 특징은 오너 중심의 구성에 있다. 창업주 서정진 셀트리온 회장과 장남 서진석 셀트리온 대표이사가 함께 이사회 공동 의장을 맡았다.

사외이사들과 소위원회로 다양성과 독립성 등 외형적 조건을 갖추고 있음에도 지배구조 선진화에 대한 지적이 뒤따르는 이유이기도 하다. 셀트리온은 이사회의 경영진 견제 기능을 강화하는 등 독립성을 높이기 위한 노력을 지속하고 있다.

◇다양성·독립성 갖춘 외형, 총점 157점 → 167점

theBoard가 진행한 '2025 이사회 평가'에서 셀트리온은 총점 255점 가운데 167점을 기록했다. 이번 평가는 2024년 사업보고서와 2025년 1분기 보고서 등을 토대로 △구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가 개선 프로세스 △경영 성과 등 6개 분야를 종합해 산출했다.

전년도인 '2024 이사회 평가'와 비교하면 총점이 157점에서 10점 상승했다. 평가 개선 프로세스와 견제기능, 참여도 등의 항목에서 평가 점수가 상승했다. 구성과 경영성과, 정보접근 등의 항목은 하락했다.


전체 이사회 구성은 이전과 동일하다. 이사회 멤버는 총 12명으로 이 가운데 사외이사가 8명이다. 사내이사 4명보다 2배 많은 인원이 사외이사로 견제·감시 역할을 수행한다. 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 포함한 소위원회에 사외이사만 참여하는 방식으로 독립성을 높이고 있다.

40대 연령의 인사와 여성 인사의 참여로 이사회 다양성도 확보하고 있다. 구성 부문의 점수는 기존 35점에서 34점으로 하락했지만 여전히 평균 3.8점으로 높은 점수를 유지하고 있다.

하지만 평균 4점대의 보다 높은 점수를 달성하기 위해서는 이사회 의장 체제 개편이 필요하다. 현재 셀트리온 이사회 의장은 창업주 서정진 회장과 아들 서진석 대표가 공동으로 맡고 있다. 오너의 이사회 의장 선임으로 관련 항목 점수는 최하점 1점을 기록했다.

◇부적격 임원 방지 제도 근거 마련, 개별 평가로 사외이사 활동 유도

셀트리온은 오너 의장 이사회 체제에 대한 견제 기능을 보완하는 노력을 하고 있다. 이에 견제기능 평가 점수는 총 29점으로 작년 24점 대비 5점 상승했다. 평균 점수는 3점에서 3.2점으로 0.2점 올랐다.

세부적으로 부적격 임원 선임 방지 정책 관련 항목 점수가 3점에서 5점으로 상승했다. 기존에는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 규정이 없었으나 새롭게 제도적 장치를 마련했다.

2024년도 기업지배구조보고서를 통해 셀트리온은 "상법, 사외이사후보추천위원회 규정, 임원관리규정 등 규정 및 자체 검증 절차에 따라 회사 및 주주가치 제고를 위해 적합한 임원이 선임, 유지될 수 있도록 제도적 장치를 운영하고 있다"고 밝혔다.

견제기능 항목 중 감사위원회 관련 항목은 동일하게 최고점인 5점을 유지했다. 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있을 뿐만 아니라 이재식 사외이사 등 회계사 출신 인사를 포함시켜 전문성도 높이고 있다.

사외이사들의 적극적 활동을 유도하기 위한 새로운 평가제도도 새롭게 도입했다. 한국ESG기준원의 가이던스를 기준으로 사외이사의 참여도와 커뮤니케이션, 이해도, 기여도, 독립성 등을 평가하는 항목을 구성해 개별 사외이사들의 활동을 평가한다.

사외이사 개별 평가 시스템 도입 등에 힘입어 평가개선 프로세스 평균 점수는 2.1점에서 3.9점으로 1.8점 상승했다. 6대 평가 분야 중 가장 큰 상승폭을 기록했다.