진에어가 올해 이사회 평가에서 총점 153점을 받았다. 전년보다 소폭 하락한 수치다. 참여도와 구성, 평가개선 프로세스는 개선됐지만 견제기능과 정보접근성, 경영성과가 뒷걸음치며 종합 점수를 끌어내렸다. 특히 경영성과 부문은 영업이익 역성장 등의 영향이 컸다.

theBoard는 자체 평가 툴을 제작해 '2025 이사회 평가'를 실시했다. 올해 중순 기업 스스로 발표한 지배구조보고서와 작년 사업보고서, 올해 1분기 보고서 등이 평가 기준이다. 평가 카테고리는 △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가개선 프로세스 △경영성과 등 6개다.

진에어는 올해 255점 만점에 153점을 받아 지난해 156점보다 3점 하락했다. 구성과 참여도, 평가개선 프로세스는 개선됐지만, 견제기능과 정보접근성, 경영성과가 지난해보다 악화된 탓이다.

진에어의 참여도는 총점이 31점에서 33점으로, 5점 만점 기준으로는 3.9점에서 4.1점으로 상승했다. 6개 항목 중 가장 높은 점수이자 유일한 4점대를 기록했다. 이사회 개최 횟수는 물론, 사외이사에 대한 교육 횟수가 늘었기 때문이다.

참여도 항목은 △이사회 개최 횟수 △사외이사 후보 관리 활동 횟수 △감사위원회 회의 개최 횟수 △위원회 회의 개최 횟수 △이사진 회의 참석률 △이사회 이전 충분한 시간을 두고 이사회 자료를 제공하는 지 여부 △사외이사 교육 횟수 △감사위원회 지원 조직과 별도 교육 과정 구비 여부 등을 평가한다.

구성 항목도 5점 만점 기준 3.2점에서 3.7점으로 크게 개선됐다. 구성 부문은 △이사회 의장의 사외이사 여부 △이사회 내 사외이사 비율 △사외이사가 이사회 내 소위원회 위원장을 맡고 있는 지 여부 △이사회 규모 △이사회 내 위원회 수 △사외이사후보추천위원회(사추위) 구성 △BSM(Board Skill Matrix) 관리 여부 등을 평가한다. 이사회 내 위원회 수가 지난해에는 3개에 그쳤으나 올해는 5개 이상으로 늘어나며 높은 점수를 받았다.

평가개선 프로세스는 5점 만점 기준 2.1점에서 2.4점으로 상승했다. 평가개선 프로세스는 △이사회에서 이사회 활동에 관한 평가를 수행하는 지 여부 △외부 평가기관으로부터 받은 ESG 등급 △이사회 평가결과를 공시하는 지 여부 △이사회 구성원이 사회적 물의를 일으켰거나 사법 이슈에 연루된 사례가 있는지 등을 평가한다. 구체적인 내용 확인은 어렵지만 이사회 평가 결과에 근거를 둔 개선안을 마련한 점이 점수 상승에 주효했다.


반면 정보접근성은 5점 만점 기준 3.3점에서 3점으로 0.3점 하락했다. 정보접근성 평가 요소로는 △이사회와 개별 이사의 활동 내역 공시 여부 △기업지배구조보고서 접근가능성 △주주환원정책 공시 △사외이사 후보 추천 경로 공개 등이 있다. 전년에는 사외이사 후보 추천 경로를 투명하게 공개했으나, 이번에는 추천 주체를 ‘외부 기관’, ‘주주’ 수준으로 나타내 감점 요인이 됐다.

견제기능 또한 5점 만점 기준 2.9점에서 2.6점으로 0.3점 떨어졌다. 견제기능 평가는 △외부 혹은 주주로부터 이사 추천을 받는 지 여부 △사외이사만의 회의 개최 횟수 △이사회 최고경영자 승계정책 마련 여부 △부적격 임원 선임 방지를 위한 정책 마련 여부 등을 평가한다. 등기이사 대비 미등기이사의 보수가 100% 이상으로 과도하게 책정된 탓이 컸다.

경영성과의 경우 총점이 35점에서 29점, 5점 만점 기준 3.2점에서 2.6점으로 크게 하락했다. 경영성과는 기업의 △주가순자산비율(PBR) △배당수익률 △주가수익률 △총주주수익률(TSR) △매출성장률 △영업이익성장률 △자기자본이익률(ROE) △총자산이익률(ROA) △부채비율 △순차입금/EBITDA △이자보상배율이 KRX300 소속기업의 평균치 대비 얼마나 상회 혹은 하회하는지 평가해 점수를 부여한다.

진에어는 지난해 영업이익성장률이 –10.5%로 역성장하며 경영성과에 악영향을 미쳤다. PBR 또한 작년 평가에서는 5점 만점을 받았지만, 이번 평가에서는 2.14배 수준으로 3점으로 내려앉았다.