한국금융지주와 노무라홀딩스는 모두 복합금융그룹 체제를 갖추고 있지만 위원회 구성과 운영 체계는 대조적이다. 위원회의 수는 한국금융지주가 많지만 제도적 독립성과 실질적 운영력은 노무라가 앞선다. 이사회 산하 위원회는 숫자나 형식보단 실질적인 운영에 더 큰 의미가 있다.

노무라홀딩스는 감사위원회를 제외한 3개 소위원회가 모두 사외이사로만 꾸려진 반면 한국금융지주는 전체 7개 중 5개 소위원회에서 사내이사가 활동하고 있다. 경영위원회는 오너인 김남구 회장이 직접 위원장을 맡고 있다. 효율성에 집중하느나, 견제 기능에 비중을 두느냐의 차이가 위원회 구성에서도 나타났다.

◇ 위원회 수는 한투가 앞서

한국금융지주는 이사회 산하에 총 7개의 소위원회를 두고 있다. 지난해까지 감사위원회, 임원후보추천위원회(임추위), 보상위원회, 리스크관리위원회, ESG위원회, 경영위원회 등 6개 위원회가 있었지만 올해 내부통제위원회가 추가됐다. 위원회 숫자만 놓고 보면 국내 금융지주 가운데에서도 가장 많다. 그만큼 각 기능별로 이사회 내 전문성을 확보하려는 의지가 반영된 결과다.

노무라홀딩스는 ‘쓰리 커미티(Three Committees) 시스템’을 도입하고 있다. 이사회 산하에 지명위원회(Nomination Committee), 보수위원회(Compensation Committee), 감사위원회(Audit Committee) 등 세 개의 법정위원회를 두며 별도의 리스크위원회(Board Risk Committee)를 설치해 집행임원과 경영진의 위험 노출을 모니터링하고 있다.

위원장직은 전원 사외이사로 내부이사나 집행임원이 위원회 결정을 주도할 여지가 적다. 위원회 운영의 독립성이 제도적으로 보장된 구조다. 이사회와 경영진의 권한이 명확히 분리돼 있어 위원회가 단순 보고 기능이 아닌 실제 감독·결정 권한을 수행할 수 있다.


◇소위원회별 구성과 활동 비교해보니

구성을 뜯어보면 대부분 소위원회 독립성은 노무라홀딩스가 우세했다. 한국금융지주는 7곳 가운데 2곳을 제외한 모든 곳에 사내이사가 포함됐다. 오너인 김남구 회장은 직접 경영위원장을 맡고 있기도 하다. 경영위원회와 임추위에는 사내이사 2명이 모두 이름을 올리고 있다. 감사위원회와 관련해 한국금융지주는 전원 사외이사지만 노무라는 사내이사를 뒀다.

한국금융지주의 경우 위원장 자리는 대부분 사외이사가 맡고 있으나 내부이사의 참여 비중이 높아 실질적인 독립성 확보에는 한계가 있다. 위원회 의결 과정에서 내부 경영진의 입김이 영향을 미칠 가능성을 배제하기 어렵다는 것이다.

한국금융지주의 이사회 내 위원회 회의는 경영, 리스크관리 위주로 열렸다. 2024년 기준 경영위원회는 5회, 리스크관리위원회는 8회, 보상위원회는 4회, 임추위는 2회, ESG위원회는 3회, 감사위원회는 11회 각각 개최됐다.

ESG위원회의 모든 회의는 안건처리없이 보고만으로 진행됐다. 리스크관리위원회와 감사위원회는 안건 처리와 보고가 함께 이뤄졌다. 그 밖에 경영위원회와 보상위원회, 임원후보추천위원회는 보고 없이 안건만 다뤘다.

노무라는 제도적 설계 측면에서 외부이사 중심의 위원회 구조를 갖추고 있다. 위원회 의사결정 및 기능 수행에 있어 경영진의 영향력을 배제하기 위해 위원회장을 외부이사로 지정하고 있다. 2024년 노무라홀딩스의 소위원회 활동을 살펴보면 지명위원회가 6회, 보수위원회는 6회, 리스크관리위원회는 5회 각각 개최됐다. 눈에 띄는 것은 감사위원회다. 지난해에만 14회 열렸다.

회의수가 다른 곳의 2배가 넘었던 감사위원회는 안건으로 내부감사 결과 검토, 회계감사인의 독립성 점검, 내부통제시스템의 적정성 논의, 외부감사와 이사회 보고 절차 개선 등을 다뤘다.

노무라홀딩스의 감사위원회는 회계감사인의 독립성, 내부감사 보고, 내부통제 시스템 적정성 등 다수의 감독 책임을 지닌다. 감사위원회의 역할은 내부감사 및 회계감사에 대한 독립적 감독 기능을 갖추도록 설계됐다.

규정에는 내부감사부서의 예산·인사 등에 대해 감사위원회 승인이 필요하다는 조항이 있다. 다만 위원 모두가 사외이사인 것은 아니다. 쇼지 오가와 사내이사가 감사위원으로 활동하고 있다. 감사위원회는 노무라홀딩스에서 유일하게 사내이사가 포함된 소위원회다. 감사위원회는 구성 면에서 한국금융지주가 유일하게 우세한 곳이다. 한국금융지주는 전원이 사외이사로만 구성됐다.

노무라의 지명위원회는 내부경영진 및 이사 후보 추천 기준을 매년 재검토하고 있다. 2024년 회의에서는 특히 외국인 사외이사 비율 확대, 이사회 의장 및 위원장 후보군 정비, 의장 겸직 여부 검토 등이 안건으로 올라왔다. 2025년 주주총회 이후 지명위원회 및 보수위원회를 전원 사외이사 체제로 전환한다는 안건도 위원회에서 채택된 사실이 공식 공시됐다. 한국금융지주의 임추위에 김남구 회장과 오태균 사장 등 사내이사가 모두 포함됐지만 노무라홀딩스 지명위원회는 전원 사외이사다.

노무라의 보수위원회가 다룬 안건은 한국금융지주와 비슷하다. 노무라는 전원이 사외이사지만 한국금융지주는 오태균 사장이 소속된 것이 가장 큰 차이점이다.

노무라의 리스크관리위원회는 비교적 최근인 2021년 설치됐다. 리스크 감수성(Risk Appetite) 재정비, 글로벌 시장 리스크 노출 현황, 우크라이나 사태 대응 및 그룹 리스크 통제체계 개선 등의 안건이 논의됐다. 한국금융지주가 각종 한도설정과 유상증자 등을 위주로 다룬 것과 비교하면 좀 더 대외환경에 대한 논의가 활발했던 것으로 평가된다.