상법개정 등을 거치면서 기업의 의사결정에 대한 사외이사의 책임이 더욱 무거워졌다. 전문가들은 의사소통 등 과정에서 적극성을 가질 필요가 있다며 사외이사들에게 한 목소리로 주문했다.

9일 더벨이 서울 중구 더플라자 호텔에서 개최한 ‘theBoard 2026 사외이사 세미나’는 상법 개정 등으로 변화하는 이사회 환경에서 사외이사의 역할에 대해 짚어보았다.

조명현 고려대학교 경영학과 교수의 사회로 진행된 패널 토론 시간엔 실제 이사회 사례에 대한 시사점을 공유했다.

우선 삼성바이오로직스의 사례에 대해 언급했다. 삼성바이오로직스는 theBoard가 선정하는 최우수 기업 이사회에 2년 연속 선정됐다.


이규호 삼성바이오로직스 People센터장은 그 비결을 의사소통으로 짚었다. 삼성바이오로직스는 이사회 개최를 전후하여 사외이사들을 대상으로 다양한 소통의 장을 마련하고 있다.

이규호 센터장은 “삼성바이오로직스 이사회 운영의 특징이라고 하면 소통을 중심으로 운영을 하고 있다. 대표이사부터 미국사람이기에 서양식에 이사회 운영에 더 익숙하고 관심이 많다”고 말했다.

이규호 센터장에 따르면 삼성바이오로직스는 사외이사들에게 충분한 정보를 제공하기 위해 매달 이사회를 개최하고 있다. 이사회는 크게 △사전 세션 △본 이사회 △사후 간담회의 세 파트로 이루어져 있다.

우선 사전 세션은 본 이사회에 앞서 충분한 정보를 제공하기 위한 자리다. 통상적인 상장사 관행과는 달리 3일 전에 사전 세션을 개최함으로써 사외이사들이 충분히 정보를 소화할 수 있도록 배려하고 있다.

본 이사회 이후 개최되는 사후 간담회에선 대표이사와 사외이사들이 머리를 맞대고 사후 발생 가능한 현안들에 대해 논의하는 시간을 가진다. 이규호 센터장은 “내부적으로 관심을 좀 가져주셔야 될 사안들에 대해서 별도로 대화하는 시간을 간담회를 통해 갖고 있다”고 말했다.

결국 기업 경영에서 사외이사들의 적극성이 우수 거버넌스로 이어진 것이다. 실제 현업 투자집행자는 사외이사의 적극성이 향후 투자 판단에 중요 요소가 될 것이라는 제언을 했다.


현상균 DS자산운용 최고투자책임자(CIO)는 최근 강화된 스튜어드십코드에 대해 “앞으로 기관투자자들은 단순 가입 여부만이 아니라 실제 이행여부를 많이 판단할 것”이라 말했다.

그러면서 “소수주주 이익과 지배주주 이익과의 괴리가 큰 상황이라고 판단하는 경우에는 인게이지먼트 등 소송까지도 갈 수도 있는 분위기가 된 상황이기 때문에 이사회 활동에 있어서 이 부분을 많이 고려해야 할 것”이라 덧붙였다.

마지막으로 기업들 스스로가 사외이사들의 활동을 촉진하기 위해 충분한 시간을 제공해야 한다는 의견이 나왔다.

배용만 법무법인 태평양 변호사는 “적어도 소집 3일 전에는 기업이 이사회에 관련 자료를 제공하는 시간을 가져야 한다”고 말했다.

이어 “앞으로 사외이사들을 대상으로 한 소송이 늘어날 것이며 최근 들어 실제로도 그렇다. 방대한 자료를 1시간 만에 읽고 사외이사가 결정을 내렸다고 한다면 판사가 이를 납득할 리가 없다”고 덧붙였다.