SK바이오사이언스가 감사위원회 규모를 3인에서 4인으로 확대한다. 이렇게 되면 분리선출 감사위원 수가 1인에서 2인으로 늘어나게 되더라도 최대주주 측은 큰 문제없이 감사위원회 과반을 차지하는 효과를 확보하게 된다.

주주들을 달래기 위한 움직임도 포착된다. 상장 이후 처음으로 정기 주총에 이사보수한도를 기존보다 줄이는 안건을 상정했다. 해당 안건은 국민연금이 꾸준히 반대표를 던져왔던 것이다.

◇사외이사 교체에도 감사위 회계전문성 유지

SK바이오사이언스는 3월23일 정기주총을 개최한다. SK바이오사이언스의 올해 주주총회 의안은 총 8건으로 구성됐다. 재무제표 승인과 집중투표제 관련 정관 변경 기타 비상무이사 선임, 감사위원 선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임, 이사 보수한도 승인, 주식매수선택권 부여, 사내이사 선임 등이 다뤄진다. 감사위원 관련 안건 두건이다. 두 안건 모두 감사위원 분리선출 방식으로 주주총회의 표 결의가 진행된다.

SK바이오사이언스는 임기만료된 최정욱 이사의 자리에 김점표 후보를 올렸다. SK바이오사이언스는 임기가 만료된 최 이사사와 마찬가지로 신규 사외이사 후보를 회계사 출신으로 선정했다. 김점표 후보는 딜로이트 안진회계법인 출신 회계사로 국내 회계업계에서 오랜 경력을 가진 인물이다. 현재는 대영회계법인의 부대표를 맡고 있다.

이에 더해 기존 사외이사였던 이의경 이사도 감사위원으로 선임한다. 이 이사는 재무와 관련된 전문성을 보유한 인물은 아니다. 이의경 이사는 학계의 전문성과 규제기관 수장으로서의 실무 경험을 겸비한 인물로 바이오 기업의 품질·안전·규제 대응과 관련한 전문성을 보유하고 있다.

그는 약학·보건정책 분야에서 학계와 공공부문을 두루 거친 전문가다. 서울대 약학대학을 졸업하고 동 대학원에서 약학 석·박사 학위를 취득했다. 이후 성균관대 약학대학 교수, 식품의약품안전처장 등을 지내며 보건의료계에서 경험과 식견이 풍부한 것으로 평가된다.

이번 주주총회 이후 SK바이오사이언스의 감사위원회 규모는 3인에서 4인으로 늘어나게 된다. SK바이오사이언스의 감사위원회는 2020년 설치된 이후 지난해까지 계속 3인 구성으로 유지돼왔다.


◇3인 고정이던 감사위 4인 확대, 분리선출 대비 가능성

감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되는 구조이며 새로 선임될 두 명의 분리선출 감사위원과 기존 감사위원 2인으로 구성될 예정이다. 감사위원 수가 4인으로 늘어나면 최대주주 측이 감사위원회 과반을 차지하는 것이 수월해진다.

감사위원 분리선출 인원은 올해부터 상법 개정에 따라 기존 1인에서 2인으로 늘어나게 된다. 감사위원 분리선출은 감사위원을 선임할 때 사외이사와 분리해 표결할 수 있도록 한 제도다. 분리선출 감사위원에 대해 최대주주 및 특수관계인의 의결권은 3%로 제한된다.

감사위원 분리선출 확대와 감사위원회 인원 증원은 기업지배구조 측면에서 표 대결 구조를 재정비하는 변화로 해석된다. 이사회 내 감사위원회 구성은 회계·내부통제 감독 기능과 직결된다. 분리선출 감사위원은 최대주주측 의결권 제한이 있어 주주 참여 구도가 달라질 수 있다. 나머지 감사위원은 일반 선임 방식으로 의결권 제한이 적용되지 않는다.

SK바이오사이언스의 감사위원회가 기존과 같은 3인으로 유지된다면 최대주주 측이 위원회의 절반 인원을 차지하는 것은 불확실하다. 법조계 전문가는 "감사위원회가 4인으로 확대되면 분리선출이 아닌 나머지 2인을 기존과 같은 의결방식으로 처리할 수 있어 최대주주가 감사위를 관리하기 한결 수월해질 수 있다"며 "지난해부터 이같은 방식으로 개정상법에 대응할 것이란 전망이 이미 나오기도 했다"고 설명했다.

이 밖에도 올해 SK바이오사이언스는 최대주주 이외 주주들의 의견을 반영한 의안도 내놨다. 이 역시 개정상법 시행으로 소액주주의 영향력이 확대된다는 점을 고려한 결정으로 풀이된다. SK바이오사이언스는 3월 주총에서 이사보수한도를 70억원으로 줄이는 안건을 처리한다. 기존에는 상장 이후 매년 이사보수한도를 100억원으로 유지했다. 국민연금은 SK바이오사이언스 상장 다음해인 2022년부터 지난해까지 열린 4회의 정기주총 가운데 3번 이사보수한도 안건에 반대표를 던져왔다.