법인보험대리점(GA) 에이플러스에셋어드바이저(에이플러스에셋)은 올해 정기주주총회에서 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용(얼라인파트너스)의 주주제안에 직면해 있다. 감사위원으로 분리 선출되는 독립이사(사외이사) 2명과 보수체계에 대한 이사회의 통제력 강화가 주주제안의 골자다.

당장은 오너 곽근호 에이플러스에셋 총괄대표이사 회장 등 특별관계자측의 지분율이 얼라인파트너스를 앞선다. 그러나 지분율이 절반을 웃도는 소액주주들의 표심을 예단할 수 없다. 이에 양측 모두 주주명부 폐쇄일 이후로도 지분을 꾸준히 매입하며 장기전을 대비하는 형국이다.

◇이사회에 지각변동 오나, 소위원회 설치·분리 선출 이사 최대 2명 제안

에이플러스에셋은 3월31일 정기주주총회를 열고 △재무제표 및 배당 승인 △정관 일부 변경 △사외이사 및 감사위원 선임 △이사 보수한도 승인 등 안건을 상정한다. 이번 주주총회의 안건들을 살펴보면 재무제표 승인 안건을 제외한 모든 나머지 안건들에 주주제안이 포함돼 있다.

제안자는 얼라인파트너스다. 얼라인파트너스는 지난해 11월 에이플러스에셋 주식의 공개매수를 통해 4.99%의 지분율(출자 펀드 합산 기준)을 25%까지 끌어올린 뒤 주주행동에 나선다는 계획을 추진했다. 공개매수 이후 지분율이 12.14%에 그쳐 목표 달성에는 실패했으나 주주제안을 강행한것이다.

먼저 정관 변경안건의 주주제안을 살펴보면 이사회 의장을 독립이사 중에서 정하도록 명시하는 내용이 제안됐다. 그간 에이플러스에셋은 오너인 곽근호 총괄대표이사 회장이 이사회 의장을 겸직해 왔다. 대표이사와 이사회 의장을 분리해 경영 투명성을 제고하는 것이 얼라인파트너스의 목표다.

이외에 이사회 내 소위원회로 평가보상위원회를 설치하고 전원 독립이사로 구성하도록 하는 내용도 제안됐다. 에이플러스에셋은 2024년 7인의 등기이사가 총 13억9000만원의 보수를 수령했는데 이 중 70.9%에 해당하는 9억8500만원이 곽 회장의 몫이었다. 얼라인파트너스는 성과 연동형 보상체계 및 전문경영체제의 구축을 위해 평가보상위원회의 설치를 제안했다는 설명을 내놓았다.

주주제안은 아니지만 감사위원 분리 선출 이사의 정원을 기존 1명에서 2명으로 확대하는 안건 역시 주목받는다. 이 안건이 가결되면 얼라인파트너스는 주주제안 허금주 세계여성포럼 한국지부 이사와 팽용운 전 신한라이프 사업단장을 분리 선출 이사로 선임하는 안건을 주주제안 안건으로 상정하며 부결될 경우는 팽 전 사업단장만을 주주제안 분리 선출 이사로 상정한다.

에이플러스에셋은 사내이사 2명, 사외이사 3명 등 5인 이사회를 구성하고 있으며 이 중 사외이사 3명 중 2명은 오는 정기주주총회를 끝으로 임기가 만료된다. 이에 따라 우선 이제경 금융소비자학회 상임이사를 사외이사로 선임하는 안건이 상정돼 있다.

만약 분리 선출 이사 정원의 확대 안건이 부결된다면 1자리의 분리 선출 사외이사 자리를 놓고 곽 회장 측과 얼라인파트너스가 쟁탈전을 펼친다. 그러나 분리 선출 이사 정원의 확대 안건이 가결된다면 분리 선출 사외이사 2자리를 놓고 대결하게 된다. 주주제안자 측 사외이사가 1명인 것과 2명인 것에는 발언력에 큰 차이가 있다.


◇보수체계도 개편될까, 대립 장기화 가능성도

얼라인파트너스는 이사 보수한도 승인 안건에 대해서도 2가지 주주제안을 내놓았다. 곽 회장의 보수한도를 기본보수(급여) 최대 3억원, 상여 및 기타소득을 합산한 총액 기준 최대 12억원으로 설정하는 것이 첫 제안이고 곽 회장을 제외한 이사 보수한도를 기본보수 최대 10억원, 총액 기준 최대 30억원으로 설정하는 것이 2번째 제안이다.

해당 주주제안들은 이사회 내 평가보상위원회를 설치하는 정관 변경안건의 가결 여부와 맞물려 효과가 극대화될 수 있다.

얼라인파트너스는 "곽 회장 1인의 보수가 그를 제외한 등기이사 1인당 평균 보수의 8배를 상회하는 수준"이라며 "반면 경영진을 감시해야 할 감사위원(사외이사)의 연간 보수는 약 1800만원에 불과해 감사위원이 적정할 보상을 통해 독립적인 직무 수행을 보장받고 있는 것인지 의문이 제기된다"고 현행 보수체계의 불합리함을 지적했다.

이번 주총만 놓고 보면 양측의 지분율 격차가 적지 않다. 곽 회장을 포함한 에이플러스에셋 특별관계자의 지분율은 주주명부 폐쇄일은 2025년 12월31일과 가장 가까운 보고일 기준으로 27.83%를 기록한 반면 얼라인파트너스 측은 지분율이 12.14%에 불과했다.

다만 에이플러스에셋의 주주 구성을 살펴보면 2023년 3분기 말 기준으로 소액주주가 전체 주식의 57.08%를 보유했으며 5% 이상 대량보유자는 곽 회장 1명뿐이었다. 소액주주 표심의 향방에 따라 얼마든지 주주제안이 통과될 수도 있다는 말이다.

심지어 보수한도 승인 안건의 경우 지난해 4월 대법원의 남양유업 보수한도 승인 안건 관련 판결로 인해 직접적 이해당사자인 곽 회장의 의결권이 제한될 수 있다. 때문에 곽 회장 측이 마냥 안심할 수만은 없는 상황이다.

한편 얼라인파트너스 측에서는 공개매수 결과가 목표에 크게 미달한 만큼 당장의 승리 가능성에 기대를 걸기보다는 장기전을 염두에 둔 것으로 파악된다. 주주명부 폐쇄 이후로도 꾸준히 에이플러스에셋 주식을 매입해 올 1월 말 기준 지분율을 18.05%까지 끌어올렸다. 이에 곽 회장 측도 지분율을 28.48%까지 높여 대항력을 강화하고 있다.