코스닥 상장사 클래시스가 사내이사를 선임하지 않는 형태로 이사회를 재편한다. 이사회가 집행임원제도 원형에 더 가깝게 운영되는 형태다. 이에 대주주인 사모펀드(PEF) 운용사 베인캐피탈이 클래시스 매각에 속도를 낼 것이라는 관측이 나오고 있다.

클래시스는 31일 주주총회 개최 안건으로 이번에 임기가 만료되는 기존 이사 6인의 재선임을 상정했다. 해당 이사는 기타비상무이사가 3명, 사외이사가 3명이다.

작년 3분기 말 기준으로 클래시스 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 3명으로 구성됐다. 이 가운데 기타비상무이사인 이은지 베인캐피탈 상무를 제외한 이사들이 모두 올해 3월 임기가 만료되는 상황이었다.

사내이사였던 백승한 대표는 작년 말 임기 만료 전에 사임했다. 백 대표는 베인캐피탈이 클래시스를 인수한 2022년 이후 줄곧 대표이면서 사내이사로 활동한 인물이었다.

백 대표 후임으로는 최고재무책임자(CFO)였던 최윤석 대표집행임원이 낙점됐다. 신임 최 대표는 베인캐피탈 인수 이후 CFO를 맡아온 인물이다. 연세대학교 산업공학과를 졸업했고 공차코리아, ESG 등 PEF 운용사 포트폴리오 기업에서 CFO로 경험을 쌓았다.

전임 백 대표 사례 때문에 최 대표도 이번 주주총회를 통해 사내이사에 오를 가능성이 제기됐다. 하지만 이번에 사내이사 후보에 등록되지 않으면서 이사회에 합류하지 않는 집행임원으로만 남게 됐다.

이번 주주총회를 거치면 클래시스 이사회는 기타비상무이사 4인, 사외이사 3인으로 재편된다. 임기가 남은 이은지 상무 외에 재선임되는 기타비상무이사는 김동욱 베인캐피탈 부사장, 김현성 베인캐피탈 전무, 박완진 베인캐피탈 전무 등이다.
사내이사가 빠지면서 클래시스 이사회 구성은 집행임원제도 원형에 가까운 모습을 갖추게 됐다. 집행임원제도는 미국의 개방형 지배구조(Monitoring Board Model)를 모델로 한다. 이 모델은 최고경영자(CEO)를 제외하고 이사회를 구성해 경영자가 스스로를 감시, 견제하는 모순을 방지하고자 도입됐다.

다만 국내에서는 대표이사는 사내이사로 두는 형태의 일부 변형된 집행임원제도가 PEF 운용사 사이에서 주로 활용되고 있다. 특히 외국계 PEF 운용사의 경우에는 소수 인원으로 다수의 포트폴리오 기업을 관리하기 어렵기 떄문에 이 같은 형태가 타협안으로 여겨졌다.

이번에 사내이사가 이사회에서 빠지면서 베인캐피탈은 클래시스 경영 전반에 더욱 강한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 전망된다. 특히 투자업계에서는 이번 이사회 변화가 베인캐피탈의 클래시스 투자금 회수(엑시트)가 임박했다는 신호로 여겨지고 있다.

PEF 운용사 입장에서 사내이사 선임은 고용 관계나 등기상 복잡한 절차가 수반된다. 이 때문에 매각이 임박한 포트폴리오 기업의 경우 사내이사 없이 기타비상무이사만으로 이사회 인력을 간소화하는 것이 편리하다는 게 업계의 설명이다. 경영진이 이사회에서 빠지면 이사회가 철저하게 매각 중심으로 운영될 수 있다는 점도 베인캐피탈에게는 유리한 부분이 될 수 있다.

미용 의료기기 제조업체인 클래시스는 최근 시가총액이 3조4000억원 수준에 형성돼 있다. 베인캐피탈은 2022년 클래시스 지분 60.84%를 약 6700억원에 인수했다.