"상법 개정 대응 방법을 찾기 위해 여러 기업들이 법무법인과 상담했고 이미 결과물도 확보했다. 최대주주의 지배력을 유지하기 위한 여러 방안이 마련됐을 것이다." 최근 지배구조 관련 행사에서 한 변호사로부터 들은 이야기다.

기업들이 제도 변화에 대응하는 과정은 종종 편법 논란을 낳는다. 개정 상법 대응 역시 비슷한 양상을 보이고 있다. 감사위원 분리선출 확대, 3%룰과 집중투표제가 도입되면서 일부 기업들은 이사회 구조를 미리 손질하거나 정관을 변경하는 방식으로 대응책을 마련하고 있다. 겉으로 보면 제도의 취지를 우회하려는 움직임처럼 보일 수 있다. 그러나 이러한 대응을 곧바로 제도의 무력화로 단정하기는 어렵다.

기업들의 대응은 제도 변화가 실제 경영 의사결정에 영향을 미치고 있음을 보여준다. 제도 도입 가능성만으로도 이사회 구성, 이사 임기, 감사위원 선임 방식 등을 다시 점검하게 만드는 효과가 나타나고 있기 때문이다. 과거에는 형식적으로 유지되던 지배구조 장치들이 이제는 경영 전략의 일부로 고려되고 있다는 점에서 의미가 있다.

집중투표제와 3%룰은 기업 입장에서 경영권 안정성과 직결되는 문제다. 특정 주주가 의결권을 집중해 이사를 선임할 수 있고 감사위원 선임 과정에서 최대주주의 영향력이 제한될 수 있기 때문이다. 기업들이 사외이사 수를 조정하거나 이사 임기를 분산하는 방식으로 대응책을 마련하는 이유도 여기에 있다.

이 과정에서 편법이라는 평가가 뒤따르기도 한다. 하지만 제도와 시장은 상호작용 속에서 변화해 왔다. 새로운 규제가 등장하면 기업은 그 틀 안에서 최적의 구조를 찾고 그 과정에서 제도의 미비점과 보완 필요성도 드러난다.

집중투표제와 3%룰을 둘러싼 현재의 논쟁 역시 같은 흐름 속에 있다. 기업들의 대응은 단기적으로는 규제를 피하려는 움직임처럼 보일 수 있지만 장기적으로는 이사회 운영과 지배구조에 대한 고민을 깊게 만드는 계기가 될 수 있다.

제도는 한 번의 입법으로 완성되지 않는다. 시장의 대응과 논쟁을 거치며 점진적으로 자리 잡는다. 지금의 논쟁 역시 한국 기업 지배구조가 성숙해 가는 과정의 한 장면일 수 있다.