코스닥 시장 기업공개(IPO)를 준비 중인 애드파마가 체제 정비에 나섰다. 독립이사를 신규 선임하면서 이사회 내 모회사 유한양행의 영향력을 줄이고 외부의 견제·감시 기능을 높였다.

내부거래위원회도 신설할 계획이다. 외부 인사가 유한양행 등 특수관계자 거래의 적정성을 점검함으로써 최대주주 외 소액 주주들의 권익을 보호할 수 있는 장치를 마련했다.

애드파마는 지난 달 27일 정기 주총을 열고 신규 이사 선임 안건과 정관 변경의 건 등을 의결했다. 두 주요 안건 모두 가결되면서 애드파마 이사회 및 내부통제 체제에 큰 변화를 앞두고 있다.

이사회에는 2명의 독립이사가 새롭게 합류한다. 아직 등기 작업 등 절차가 남아 있어 두 독립이사 세부 인적사항은 공개되지 않고 있지만 변리사 출신 인사와 현직 의과대학교 교수가 합류하는 것으로 전해진다. 현직 교수의 경우 소속 학교의 허가 절차가 필요해 등기절차까지 시간이 소요되고 있다는 설명이다.

현재는 애드파마의 이사회는 사내이사 3명과 기타비상무이사 2명의 구조로 운영된다. 기타비상무이사 2명은 모두 유한양행 출신 인사다. 유한양행은 작년 말 기준 애드파마 지분 65.9%를 보유한 최대주주다. 외부의 견제·감시 기능이 사실상 전무했다.

등기절차 등이 완료되면 이사회는 6인체제로 재편된다. 사내이사 2명과 기타비상무이사 2명, 독립이사 2명으로 구성된다. 독립이사 비중을 기타비상무이사와 동일하게 유지하면서 유한양행의 이사회 내 영향력을 줄였다.

이사회 내 소위원회를 통한 견제 장치도 마련한다. 정관 상 이사회 내 설치 가능한 소위원회 목록에 내부거래위원회를 새롭게 추가하면서 근거를 마련했다. 이달 말 또는 내달 초 이사회를 열고 내부거래위원회 설치 작업까지 마무리할 계획이다.


내부거래위원회는 유한양행을 비롯한 특수관계자와의 거래를 심의하는 기구다. 내부거래위원회는 독립이사 2인 중심으로 운영될 예정이다. 외부의 관점에서 거래 금액과 방식의 적정성을 판단한다. 내부거래 과정에서 특수관계자의 이익이 우선되면서 다른 소액 주주들의 이익이 침해되는 상황을 방지하기 위한 조치다.

작년 애드파마는 유한양행으로부터 210억원의 매출을 시현했다. 2024년 255억원 대비 17.6% 감소했다. 전체 매출에서 차지하는 비중은 73.9%에서 65%로 8.9%포인트 줄어들었다.

애드파마 관계자는 "단순히 이사회 내 독립이사를 늘리는데 그치지 않고 내부거래위원회를 통해 견제기능을 높인 것이 이번 주총 안건의 핵심"이라며 "소액 주주의 권익을 고려해서 의사 결정을 해줄 수 있는 독립인사들이 거래의 적정성을 엄격하게 심사할 예정"이라고 말했다.