상장사의 사외이사 의무선임 비율을 기존 4분의 1에서 3분의 1로 상향하는 개정 상법이 이달 23일 시행된다. 공정거래위원회가 작년 11월 발표한 자료에 따르면 이 기준에 미달한 대기업집단 상장사는 62곳이었다.

1분기 말 기준으로 해당 62곳 중 사외이사 의무선임 비율을 충족한 곳은 22곳으로 집계됐다. 22곳 가운데 절반 이상은 사외이사를 추가 선임하지 않고 이사회 규모를 줄여 기준을 충족한 것으로 나타났다.

◇작년 62곳 개정 상법 기준 미달, 이 중 22곳 개선

theBoard는 공정거래위원회가 작년 11월 발표한 지배구조현황 자료에서 개정 상법의 사외이사 의무선임 비율을 맞추지 못한 62곳의 대기업집단 상장사의 이사회 현황을 전수 조사했다. 공정위 자료는 작년 5월1일을 기준으로 작성됐다.

1분기 분기보고서를 기준으로 조사를 진행했다. 1분기 분기보고서에 임원 현황을 공시하지 않은 KG파이낸셜, 한솔피엔에스는 2025년 사업보고서를 기준으로 이사회 구성원을 확인했다.

공정위 발표에 포함된 62개 상장사는 기존 기준인 이사회 내 사외이사 비율 4분의 1에 맞춰 이사회를 꾸린 곳들이다. 전체 이사 4명에 사외이사 1명, 전체 이사 7명에 사외이사 2명으로 이사회를 구성한 곳들이 대부분이다.
62개 상장사 가운데 1분기 말 기준으로 개정 상법의 기준인 사외이사 의무선임 비율 3분의 1을 충족한 곳은 22곳으로 나타났다. 아직 40곳은 제도 개편에 맞춰 이사회 내 사외이사 비율을 높여야 하는 상황이다.

다만 사외이사 의무선임 비율을 맞추지 못한 40곳도 당장 이달 23일부터 위법 상황에 놓이는 것은 아니다. 해당 규정의 경과기간 종료일은 규정 시행 1년 뒤인 내년 7월22일로 정해져 있다. 대신 이곳들이 임시주주총회를 따로 열지 않는다면 사외이사 비율을 높일 기회는 내년 정기주주총회가 유일하다.

◇22곳 중 12곳이 이사회 축소로 대응, 입법 취지와 거리

사외이사 의무선임 비율을 맞춘 22곳은 사외이사를 늘리거나 전체 이사 수를 줄이는 방안을 활용했다. 사외이사를 늘린 곳은 10곳, 전체 이사 수를 줄인 곳이 12곳으로 나타났다.

대기업집단 별로 선택하는 방안도 차이가 있었다. SM, 원익, 한솔 등은 사외이사를 늘리는 방안을 골랐다. 하지만 영풍은 문제가 된 계열사의 전체 이사 수를 줄이는 방안을 선택했다. 사외이사가 아닌 등기이사 한 명이 이사회에서 물러나는 방안을 활용했다.

사외이사를 늘린 10곳은 SK아이에스시(SK), 남선알미늄(SM), 국일제지(SM), 원익(원익), 원익머트리얼즈(원익), 원익큐브(원익), 한솔홈데코(한솔), 한솔로지스틱스(한솔), 동원시스템즈(동원), 유진기업(유진) 등이다. 유진기업과 국일제지는 사외이사를 기존 1명에서 3명으로 늘리며 의무선임비율 이상으로 확충한 점이 눈에 띈다.

반면 SK오션플랜트(SK), 디어유(카카오), 엘에스마린솔루션(LS), 인터플렉스(영풍), 코리아써키트(영풍), 시그네틱스(영풍), 키다리스튜디오(다우키움), 인디에프(글로벌세아), 아주스틸(동국제강), HDC랩스(HDC), 인선이엔티(IS지주), 진흥기업(효성) 등은 이사회 규모를 줄이는 방안을 선택했다.
사외이사 의무 선임 비율을 맞춘 곳 가운데 절반 이상이 이사회 축소를 고른 셈이다. 다만 일각에서는 이는 개정 상법의 취지와는 어긋나는 부분이 있다는 의견도 나온다. 개정 상법은 사외이사 비율을 높여 이사회의 견제·감독 기능 강화하려는 목적이 있다. 전체 이사 수를 줄여 사외이사 비율만 맞추면 이사회의 감독 역량 자체가 커진다고는 볼 수 없다.