SNT그룹이 로봇사업을 재편하는 과정에서 김도환 SNT홀딩스 대표의 이사회 의결 참여 방식이 달라졌다. 지난해 말 SNT모티브와 SNT홀딩스 사이 SNT로보틱스 지분 거래에서는 양쪽 이사회에서 모두 찬성했지만 약 석 달 뒤 반대 방향으로 지분이 이동할 때는 의결권을 행사하지 않았다.

김 대표는 최평규 SNT그룹 회장의 사위로 SNT홀딩스 대표이사와 SNT모티브 사내이사를 겸하고 있다. SNT 측은 올해 3월 거래부터는 그가 특별한 이해관계가 있는 이사에 해당한다고 보고 의결에서 제외했다고 설명했다. 관련 상법 규정은 이전부터 존재했지만 회사가 내부 모니터링 과정에서 해당 문제를 인식한 뒤 김 대표가 관련 의결에 참여하지 않도록 했다.

◇300억 로보틱스 오간 석달, 김도환 '찬성→의결권 미행사'

SNT로보틱스는 2025년 7월 설립된 산업용 로봇 업체다. 설립 이후 SNT모티브 자회사로 편입됐다가 지난해 12월 SNT홀딩스의 자회사로 이동했다. 이를 위해 SNT모티브 이사회는 지난해 12월4일 SNT로보틱스 지분 매각 안건을 의결했다. SNT홀딩스 역시 같은 날 자회사 발행주식 취득 안건을 이사회에 올렸다. 거래 결과 SNT홀딩스는 SNT로보틱스 지분 100%인 600만주를 300억원에 취득했다.

당시 김 대표는 거래 양쪽 이사회에서 모두 의결권을 행사했다. SNT모티브에서는 SNT로보틱스 지분 매각에 찬성했고 SNT홀딩스에서는 지분 취득에 찬성했다. 김 대표는 당시에도 SNT홀딩스와 SNT모티브에서 이사를 겸직하고 있었다.

하지만 약 석 달 뒤 거래 방향이 바뀌었다. SNT홀딩스는 올해 3월23일 SNT로보틱스 지분 전량을 SNT모티브에 다시 매각했다. SNT모티브의 취득금액은 300억4800만원이다. 지난해 12월 SNT모티브에서 SNT홀딩스로 이동했던 SNT로보틱스가 다시 SNT모티브의 100% 자회사가 됐다.

이때 김 대표는 지난해 12월과 달리 의결에 참여하지 않았다. SNT홀딩스 이사회에서 최평규·박재석 사내이사와 김기웅 독립이사는 지분 매각에 찬성했지만 김 대표는 의결권을 행사하지 않았다. 같은 날 열린 SNT모티브 이사회에서도 다른 이사들은 지분 취득에 찬성했지만 김 대표는 해당 안건 표결에서 빠졌다.


3개월 사이 김 대표의 의결 참여 여부가 달라진 셈이다. SNT 측은 김 대표가 거래 양쪽 회사의 이사를 겸하고 있어 특별한 이해관계가 있는 이사에 해당한다고 판단해 올해 3월에는 의결권을 행사하지 않았다고 설명했다. 다만 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하는 상법 규정은 지난해에도 존재했다. SNT 측 관계자는 "내부적으로 모니터링하다가 문제가 있을 수 있다고 판단해 올해 3월부터는 의결에 참여하지 않는 것으로 정리했다"고 말했다.

SNT 측은 지난해 12월 김 대표가 의결에 참여한 안건과 관련해서도 거래의 가결 여부에는 영향을 미치지 않았다는 입장이다. 김 대표의 의결권을 제외하더라도 나머지 이사들이 찬성한 만큼 결의 결과에는 영향을 미치지 않았다는 설명이다. SNT 측 관계자는 "지난해 12월 김 대표가 의결권을 행사한 사실은 맞다"면서도 "이해관계가 있는 이사는 의사정족수 산정에 포함되고 해당 이사의 의결권을 제외하더라도 이사회 결의 정족수를 충족한다면 해당 이사회 결의는 적법 유효하다"고 말했다.

◇흡수합병때는 다시 의결 참여…“지분거래와 사안 달라”

김 대표는 이달 SNT모티브가 SNT로보틱스를 흡수합병하는 안건에 대해서는 다시 의결권을 행사했다. SNT모티브는 지난 1일 이사회를 열고 SNT로보틱스를 흡수합병하기로 결정했다. SNT모티브가 SNT로보틱스 지분 100%를 보유하고 있어 신주를 발행하지 않는 1대 0 방식의 무증자 합병이다. 합병기일은 오는 11월3일로 예정돼 있다.

이사회 의사록에 따르면 당시 이사 3명 전원이 출석했고 SNT로보틱스 흡수합병 및 합병계약 체결 승인 안건을 전원 찬성으로 가결했다. 김 대표 역시 사내이사 자격으로 의사록에 날인했다.


SNT 측은 3월 지분 거래와 9월 합병은 특별이해관계 여부를 달리 판단해야 하는 사안이라고 설명했다. 3월에는 SNT홀딩스와 SNT모티브 사이에서 SNT로보틱스 주식이 오가는 거래였지만 9월에는 SNT모티브가 지분 100%를 보유한 자회사를 흡수합병하는 거래였다. 이에 회사는 합병 안건에서는 김 대표에게 특별한 이해관계가 발생하지 않는다고 판단했다는 것이다.

SNT 측 관계자는 "지난해 12월과 올해 3월 홀딩스와 모티브 사이에서 로보틱스 주식이 오간 거래는 이해관계가 발생할 수 있는 거래로 봤지만 이번 건은 다르다"며 "이번 합병은 모티브가 로보틱스 지분 100%를 보유한 상태에서 1대 0으로 흡수합병하는 건이어서 특별한 이해관계가 없다고 판단했다"고 말했다.