삼부토건이 이사 정원을 절반으로 줄이고 감사 대신 감사위원회를 도입하는 등 이사회 구성을 전면 재편한다. 사내이사와 독립이사를 각각 3명씩 새로 선임해 경영 정상화와 지배구조 개선에 나선다는 구상이다.

사내이사 후보는 모두 새 최대주주인 리빌드삼부홀딩스가 추천했다. 독립이사 후보는 건설·법률·금융 분야 외부기관이 각각 추천했으며, 감사위원 3명 가운데 1명은 최대주주 측 사내이사가 맡을 예정이다. 회생절차가 진행 중인 만큼 후보 6명 모두 서울회생법원의 허가를 거쳤다.

◇이사 정원 12명→6명…감사 없애고 감사위 설치

삼부토건은 다음 달 14일 서울 종로구 본사에서 임시주주총회를 연다. 안건은 △정관 일부 변경 △이사 선임 △감사위원이 되는 독립이사 선임 △감사위원 선임 등 4건이다.

삼부토건은 2025년 3월 6일 회생절차 개시 결정을 받은 데 이어 올해 6월 26일 서울회생법원으로부터 회생계획 인가를 받았다. 이 과정에서 파레토자산운용 컨소시엄이 설립한 리빌드삼부홀딩스가 330억원 규모의 제3자 배정 유상증자에 참여해 보통주 3300만주를 확보했다. 지분율은 84.24%다.

삼부토건의 주요 경영 결정은 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아야 한다. 이번 이사 후보 6명에 대한 추천과 선임 추진 역시 법원 허가를 거쳤다.

정관 개정안의 핵심은 이사회 규모 축소와 감사위원회 도입이다. 현행 정관은 이사를 12명 이하로 두고 감사 1명을 선임하도록 규정한다. 개정안은 이사 정원을 3명 이상 6명 이하로 줄이고, 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 구성하도록 했다.

회사는 현행 정관이 독립이사를 둘 수 있다고만 규정해 상법 제542조의8이 정한 상장회사 지배구조 기준을 충분히 반영하지 못하고 있다고 설명했다. 지난 7월 23일 시행된 개정 상법에 맞춰 '사외이사'라는 명칭도 '독립이사'로 변경한다.

기존 감사 관련 조항은 삭제하고 감사위원회를 설치한다. 감사위원회는 이사 3명 이상으로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 독립이사로 채운다. 위원장은 독립이사가 맡고 감사위원 중 2명은 다른 이사와 분리해 선출한다.

감사위원회가 내린 결의는 이사회가 다시 결의할 수 없도록 했다. 외부감사인 선정 권한도 감사위원회에 부여한다. 이와 함께 투명경영위원회와 윤리경영위원회를 이사회 내 필수 위원회로 명시했다.

이사의 주주 보호 의무도 정관에 새로 담는다. 이사가 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우하도록 규정했다. 이사회 의사록에는 안건에 반대한 이사와 반대 이유를 기록하고, 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건의 의결권을 행사할 수 없도록 했다.


새 독립이사 후보는 정경훈 SG레일 대표이사, 김정만 법무법인 정행인 대표변호사, 김태수 경제발전경험공유사업(KSP) 라오스 단장 등 3명이다.

국토교통부 기획조정실장을 지낸 정경훈 후보는 한국건설교통신기술협회가 추천했다. 김정만 후보는 서울중앙지방법원 파산수석부장판사와 민사제1수석부장판사를 역임했으며 대한변호사협회의 추천을 받았다. 한국수출입은행 선임부행장 출신인 김태수 후보는 금융기관이 추천했다. 김정만·김태수 후보는 감사위원이 되는 독립이사로 분리 선출한다.

◇감사위원 3명 중 1명은 최대주주 추천 사내이사

사내이사 후보 3명은 모두 리빌드삼부홀딩스의 주주제안으로 추천됐다.

조윤상 후보는 리빌드삼부홀딩스 대표이사로, 노성 사장과 남광토건 상무를 지냈다. 이승용 후보는 1992년 삼부토건에 입사한 내부 인사다. 현재 건축사업본부장(전무)과 회생팀장을 맡고 있다.

한진희 후보는 사내이사 선임안과 감사위원 선임안에 함께 이름을 올렸다. 삼정회계법인 감사본부 파트너를 거쳐 2025년부터 블루산업개발 최고재무책임자(CFO)로 근무하고 있다. 이사회는 한 후보가 상법상 감사위원회에 요구되는 회계·재무 전문가 요건을 충족한다는 점을 추천 사유로 제시했다.

감사위원 선임 과정에는 '3% 의결권 제한'이 적용된다. 주주가 보유한 지분 가운데 발행주식총수의 3%를 초과하는 부분에는 의결권을 행사할 수 없다. 독립이사가 아닌 감사위원을 선임할 때는 최대주주와 특수관계인이 보유한 지분을 합산해 제한한다. 이에 따라 한진희 후보의 감사위원 선임안에서 리빌드삼부홀딩스가 행사할 수 있는 의결권은 발행주식총수의 3%로 제한된다.

삼부토건 주권은 2025년 4월부터 거래가 정지돼 있다. 한국거래소는 지난 8월 말 삼부토건에 상장적격성 실질심사 사유가 발생했다고 판단했다.