패션기업 F&F가 글로벌 골프 브랜드 테일러메이드 경영권을 인수하기 위한 준비 작업에 들어갔다. 인수 주관사를 선정해 잔여 지분 우선 매수권을 차질 없이 행사할 수 있도록 해뒀다. 센트로이드인베스트먼트(센트로이드PE)와 테일러메이드 매각 시기를 두고 이견을 내면서 인수전 참여도 대비하고 있다. 향후 이사회가 유불리를 따져 우선 매수권 행사 여부를 결정해야 한다.

F&F는 지난 21일 테일러메이드 인수에 대비해 골드만삭스를 주관사로 선정했다. F&F는 테일러메이드 잔여 지분 우선 매수권을 가지고 있다. 과거 업무집행사원(GP)인 센트로이드PE가 테일러메이드를 인수하는 사모투자합자회사(PEF)를 조성할 때 최대 출자자(LP)인 F&F와 체결한 투자 합의 중 하나다.

F&F는 이사회 논의를 거쳐 우선 매수권 행사 여부를 결정해야 한다. 자기자본 2.5% 이상 지분 증권(타법인 주식 등) 취득·처분은 F&F 이사회 부의 사항이다. 지난해 말 F&F 연결 기준 자본총계(1조5773억원) 2.5%는 394억원이다. 테일러메이드 잔여 지분 인수가는 이를 웃다.

F&F 이사진은 총 7명이다. 사내이사가 4명, 사외이사가 3명인 체제다. 사외이사 비율은 43%다. 지난해 말 별도 자산총계(1조9235억원)가 2조원 미만인 상장사라 사외이사 과반 요건을 적용받지 않는다.


창업주인 김창수 회장이 F&F 대표이사다. 나머지 사내이사진은 △마정만 재무 총괄(전무) △정수정 사업 운영 지원 총괄(전무) △황일찬 경영 기획 총괄(상무)다. 사외이사진은 재무·회계 전문가와 전직 금융·증권사 임원으로 구성했다. 각각 △배준근 전 한화투자증권 WM본부장 △윤종원 대주회계법인 회계사 △임영진 전 신한카드 대표이사다.

김 회장 과 마 전무는 과거 테일러메이드 인수 목적 PEF에 출자를 결정한 이사진이다. 두 사람은 2021년 5월부터 지주사 F&F홀딩스와 F&F를 사내이사 겸직 중이다. F&F는 2021년 이사회 결의를 거쳐 센트로이드PE에 출자 확약서(LOC)를 내고, 테일러메이드 인수 목적 PEF에 전략적 투자자(SI)로 참여했다.

센트로이드PE는 테일러메이드 지배 기업(19th Holdings Cooperatief U.A.) 지분 100%를 인수하는 구조를 짰다. 전체 2조692억원 중 △1조원은 인수금융으로 △4633억원은 중순위 메자닌(센트로이드 제7-1호 바이아웃 PEF)으로 △6059억원은 후순위 지분 투자(센트로이드 제7호 바이아웃 PEF)로 채웠다. F&F는 7호 PEF와 7-1호 PEF에 각각 3580억원, 1957억원 출자해 지분 57.8%, 41.5%를 확보했다.

F&F는 지난해 사업보고서에 센트로이드PE와 투자 관련 합의서 체결 사실을 공개했다. 센트로이드PE가 투자 회수를 위한 경영권 매각에 나설 때, F&F가 가장 높은 가격을 제시한 원매자와 같은 조건으로 우선 매수할 수 있는 권한인 우선 매수권이 대표적이다. 올해 초 센트로이드PE가 테일러메이드 경영권 매각을 추진하자 사전 동의권을 가진 F&F가 동의 없이 진행한 매각 절차라며 반발하기도 했다.

시장에서 거론되는 테일러메이드 매각가는 5조원 수준이다. F&F가 단독으로 테일러메이드 경영권을 인수하려면 나머지 PEF 출자자에게 2021년 가격에 2배 이상을 쳐줘야 하는 규모다. 재무 부담을 줄이기 위해 재무적 투자자(FI)를 유치할 수도 있다. 추후 우선 매수권 행사 방향을 논의할 때 F&F 이사회에서 고려해야 할 사항이다.

지난 1분기 말 F&F가 연결 기준으로 보유한 현금성 자산은 1640억원이다. 같은 기간 부채비율은 42%, 리스부채를 포함한 차입금의존도는 13%다. 인수금융 차입을 늘리면 재무 건전성 저하가 불가피하다. 최근 3년(2022년~지난해) 평균 F&F 연간 잉여현금흐름(FCF)은 1498억원이다.