제이준코스메틱의 의사결정 과정에 사외이사가 다시 참여하게 시작했다. 제이준코스메틱은 4월부터 유상증자와 전환사채(CB) 관련 정정공시 내고 있다. 분기점은 6월12일 최대주주 변경이다.

최대주주가 변경되긴 했지만 현 최대주주 측 계획이 예정대로 진행되고 있는 것은 아니다. 유상증자와 CB 납입일정은 계속해서 연기되고 있다.

◇6월12일 대주주변경 기점으로 이사회 변화

7월31일 제이준코스메틱은 35회 전환사채의 납입일이 8월1일에서 8월29일로 조정됐다고 공시했다. 납입일은 최초 공시 당시 7월2일이었지만 4차례 연기됐다. CB 납입일 조정을 위한 이사회에는 사내이사 3인, 사외이사 3인이 참석했다. 이전과 이사회에 참석한 구성원이 다르다.

제이준코스메틱은 해당 CB와 관련해 4월16일과 5월30일, 7월31일 각각 납입일 연기에 따른 정정공시를 냈다. 정정 때마다 이사회도 열렸다. 3월 최초 공시와 4~5월 정정공시와 관련된 이사회 의사록을 살펴보면 사내이사 4명만 해당 안건을 다루는 회의에 참석했다.

의사결정 과정이 바뀐 것은 최대주주 변경이 기점이다. 6월12일 제이준코스메틱 최대주주는 엔에스이엔엠에서 메타엑스1호조합으로 바뀌었다. 메타엑스1호조합은 100억원 규모 유상증자를 통해 제이준코스메틱 지분 324만1491주(40.36%)를 획득했다.

제이준코스메틱은 기존에 쌍방울 그룹 소속으로 내부 순환출자 고리로서 역할했다. 쌍방울 그룹은 쌍방울 → 비비안 →디모아 →엔에스이엔엠 →제이준코스메틱 →광림 →쌍방울로 이어지는 순환출자 구조를 유지해왔다. 대주주 변경 전 제이준코스메틱에 사외이사가 없었던 것은 아니다. 3월 말 기준 김문주 법무법인 린 변호사, 유승하 내담에셋 부회장은 2022년 10월부터 제이준코스메틱 사외이사를 맡고 있다.

대주주가 바뀌면서 이사회도 변화를 겪었다. 넷마블 지식재산(IP) 사업실, 무신사파트너스 투자본부 출신의 전경재 사내이사는 제이준코스메틱의 각자대표로 선임됐다. 그 밖에 이영 베버리힐스 피부과 성형외과 원장과 유진평 파레토자산운용 이사는 사내이사로, 백운철 작가와 박나윤 KISS 뷰티 이사를 사외이사로 선임됐다.

기존 이사회 가운데 원성희·오정완·양재원 사내이사와 김문주 사외이사는 같은날 사임했다. 반면 유승하 사외이사와 손상훈 대표, 진효범 사내이사 등은 자리를 지켰다. 그 결과 현재 제이준코스메틱의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 3인 등 총 8인이다.

◇현 최대주주 대상 유증 일정 번번히 밀려

최대주주가 바뀌긴 했지만 인수 과정이 순탄하지만은 않다. 3월27일 제이준코스메틱은 메타엑스1호조합을 대상으로 4차례에 걸쳐 400억원의 유상증자를 단행한다는 계획을 세웠다. 대주주변경을 불러온 6월11일 100억원 규모 유상증자는 원래 4월29일 납입될 예정이었지만 4차례 일정이 미뤄졌다.

300억원 규모의 전환사채 발행 역시 계속 미뤄지고 있다. 32회 CB 납입일은 5월27일에서 8월27일, 33회 CB는 6월3일에서 8월27일, 34회 CB도 6월25일에서 9월10일로 연기됐다. 해당 CB 정정과정에서도 6월 이전 사내이사만 참석, 6월 이후 사외이사 참석 흐름은 확인된다.

한편 제이준코스메틱은 유동성 확보가 필요하다. 연결기준 현금성자산 규모는 2023년 50억200만원, 2024년 20억7400만원, 2025년 1분기 14억2100만원으로 감소세다. 본업을 통해 현금을 쌓을 수 있는 상황도 아니다. 제이준코스메틱은 5년 넘도록 실적부진을 이어오고 있다. 영업손실은 2019년 520억원, 2020년 121억원, 2021년 146억원, 2022년 107억원, 2023년 94억원, 2024년 54억원, 2025년 1분기 19억원을 기록했다. 적자가 이어지면서 결손금은 올 1분기 기준 1467억원까지 늘었다.