메리츠금융지주가 이사회 산하에 내부통제위원회를 설립했다. 개정된 금융회사 지배구조법(이하 지배구조법)에 발맞추기 위한 조치다. 금융당국은 금융사 이사회에 내부통제위원회를 설립하면 관련 시스템과 책임분배가 명확해져 내부통제 감독 기능이 강화할 것으로 기대하고 있다.

메리츠금융지주는 위원회를 사외이사 전원으로 꾸려 독립성을 강화했다. 특히 위원장이 자회사 내부통제위원회에도 소속돼 있어 그룹 차원의 연계성을 높일 수 있다는 점이 눈에 띈다. 다른 소속 위원들은 감사위원회와 리스크관리위원회 등에 속해 있어 논의가 보완되는 효과가 나타날 것으로 예상된다.

◇사외이사 3인 구성, 모-자회사·감사위 등과 연계성

18일 메리츠금융지주 투자설명서에 따르면 올 3월 내부통제위원회가 이사회 내부에 설치됐다. 내부통제위원회는 내부통제 기본방침과 전략을 수립하는 역할을 수행한다. 준법감시인이나 위험관리책임자, 대표이사가 내부통제와 관련한 관리조치와 보고를 적절하게 수행하는지를 점검하고 미흡한 사항에 대해 개선 등 필요조치를 취할 의무가 있다.

메리츠금융지주 관계자는 내부통제위원회를 설립한 배경에 대해 “금융회사 지배구조법에 따라 설치한 것”이라고 말했다. 해당 법은 지난해 1월 공포되어 7월부터 시행됐다. 이에 따라 메리츠금융지주는 2025년 정기주주총회일 이전까지 이사회에 내부통제위원회를 설치하기 위해 준비해왔다.

메리츠금융지주는 올해 3월 26일 정기 주주총회를 열었는데 이때 이사회 산하에 내부통제위원회를 설치하는 내용의 정관 변경을 의결했다. 그리고 이날 이사회도 열어 내부통제위원회 설치 및 관련 내규 제·개정의 건을 결의했다.

또 내부통제위원회 구성도 확정지었다. 메리츠금융지주의 내부통제위원회는 사외이사 3으로 구성되어 있다. 김명애 사외이사를 위원장으로 이상훈, 조홍희 사외이사가 위원으로 참여하고 있다.

김명애 사외이사는 한국신용정보 선임연구원을 거쳐 국민연금공단의 기금운용본부에서 근무했으며 현재 건국대학교 글로벌캠퍼스에서 경영학과 교수로 재직하고 있다. 특이점은 그가 메리츠금융지주의 자회사인 메리츠화재해상보험의 사외이사로도 재직하고 있다는 점이다.

이 구조는 업무상 시너지를 낼 가능성이 크다. 김명애 이사는 메리츠화재해상보험의 내부통제위원회에도 소속되어 있을 뿐 아니라 리스크관리위원회 위원장까지 맡고 있다. 이에 따라 그룹 차원에서 내부통제 시스템을 유기적으로 운영하는 효과가 나타날 것으로 예상된다.

소속 위원인 이상훈과 조홍희 이사는 각각 법률과 세무 전문가다. 이상훈 이사는 서울 중앙지법 부장판사 출신으로 현재 법무법인 삼우의 대표 변호사로 일하고 있다. 조홍희 이사는 서울지방국세청장을 지냈으며 현재 법무법인 태평양에서 고문으로 재직 중이다. 이밖에 SK케미칼의 사외이사도 겸직하고 있다.

이상훈과 조홍희 사외이사는 둘다 감사위원회에도 소속되어 있다. 조홍희 이사는 이밖에 메리츠금융지주의 리스크관리위원회 위원장도 맡고 있다.

내부통제위원회의 기능적 전문성을 강화하는 데 기여하는 효과가 있을 것으로 보인다. 감사위원회와 내부통제위원회, 리스크관리위원회는 공통적으로 재무와 회계 및 위험관리 역량을 필요로 한다. 중복 소속을 통해 각 위원회의 논의가 상호 보완되면서 내부통제 체계가 강화할 수 있다는 의미다.

◇올 들어 연 4회 회의 개최…내부통제 집중 심의 효과

메리츠금융지주의 내부통제위원회는 설립 이후 지금까지 약 4차례 열렸다. 3월 열린 첫 회의에서는 내부통제위원회 위원장 선임의 건을 의결했고 5월에는 지배구조내부규범 개정안을 심의했다. 7월 회의에서는 내부통제기본방침 및 전략 수립과 내부통제협의회 운영지침 제정을 다뤘고 8월 회의에서는 다시 지배구조내부규범 개정안을 심의, 올 상반기 내부통제 이행 결과를 보고받았다.


같은 기간 리스크관리위원회와 감사위원회는 각각 5번씩 열렸다. 내부통제위원회가 기존에 내부통제 사안을 담당해오던 이사회 내 소위원회에 버금가는 수준으로 자주 열린 셈이다.

작년과 비교해 내부통제 안건에 대한 심의가 확대된 것으로도 볼 수 있다. 지난해에는 리스크관리위원회와 감사위원회가 내부통제 관련 안건을 겸해 다뤘던 것으로 파악된다. 지난해 같은 기간 리스크관리위원회는 4회, 감사위원회는 7회 등 총 11회 열렸다.

올해는 리스크관리위원회와 감사위원회가 각각 5번씩 열렸고 여기에 내부통제위원회 회의가 4번 더해져 총 14번 열렸다. 내부통제위원회가 내부통제 안건만 전담해 논의한다는 점을 고려하면 내부통제 심의의 범위와 깊이가 이전보다 한층 강화된 것으로 해석될 수 있다.