GS는 보수적인 경영 스타일을 보인다. LG와 계열분리를 한 뒤 석유화학, 유통 등 기존 사업을 유지했지만 신사업으로 포트폴리오를 적극적으로 바꾸지 않았다. 이 때문에 GS의 최근 몇년간 PBR은 0.3배 수준을 기록하는 저평가 상태가 이어지고 있다.

주주 이익을 대변하는 이사회는 그룹 회장이 의장을 맡고 친인척이 비상무이사로 참여하는 전통적인 오너 중심 구조다. 이사회 활동에 오너 일가의 의지가 쉽게 반영되는 주식 재평가를 위한 이사회의 견제 기능이 상대적으로 약하게 기능했다.

◇허연수 이사 제외 이사진 이사회 '전원 참석'

GS 이사회는 전통적으로 그룹 회장과 전문경영인이 공동 대표이사를 맡고, 오너 일가 중 한 명이 기타비상무이사를 맡아왔다. 총 3명으로 사내이사진을 구성하고 총수 변화에 따라 바뀌는 식이다. 2020년 전까지는 허창수 전 GS그룹 회장과 정택근 전 GS 부회장이 공동 대표이사를 맡고 허동수 GS칼텍스 회장이 기타비상무이사로 자리했다.

세대 교체 이후 허태수 GS그룹 회장·홍순기 GS 사장·허연수 전 GS리테일 부회장이 각각 바통을 이어받았다. 현재 GS 이사회는 사내이사 2인(허태수·홍순기), 기타비상무이사(허연수) 1인, 사외이사 4인(한진현·문효은·한덕철·이창재) 등 총 7인의 이사로 구성돼 있다.

특히 오너가 이사회 의장을 맡고 친인척 중 한 명이 기타비상무이사로 자리하는 구성은 바뀐 적이 없다. 다른 대기업 지주사 이사회와 달리 기타비상무이사가 사내이사로 존재하고 있는 점이 눈에 띈다. 상근하지 않아 회사의 업무에는 관여하지 않지만 이사회의 중요 의사 결정에는 참여한다.


주로 오너 일가나 주요 주주의 이사회 영향력을 유지하기 위해 이러한 포지션에 들어가는 경우가 많다. 전임 허동수 회장의 후임으로 총수인 허태수 회장과 합을 맞출 인물로 허연수 이사가 자리하고 있는 것이다. 허연수 이사는 허만정 LG그룹 공동창업주의 4남 허신구 GS리테일 명예회장의 2남이다.

GS 이사회 역시 GS리테일 대표이사를 역임한 허연수 이사의 전문성과 리더십 측면에서 그를 지주사 사내이사로 선임했다고 밝혔다. 다만 올해 GS 이사회에서 기타비상무이사인 그를 제외한 이사회 구성원은 참여도 100%를 기록했다.

한진현·문효은·한덕철·이창재 사외이사와 홍순기·허태수 사내이사는 총 6회 열린 이사회 안건 심의에 모두 참여했다. 기타비상무이사인 허 이사만 출석률이 80%에 그쳤다. 최근 3개년(2020년~2025.6) 평균으로는 96%를 기록했다. 특히 주요 재무제표 변경 승인 및 주총 소집 의안을 다루는 중요 안건인 지난 3월 11일 회차에서 유일하게 불참했다.

◇10대 그룹 중 가장 늦은 밸류업 공시…아쉬운 사외이사 독립성

또한 사외이사후보추천위원회(사추위) 구성에 사내이사인 홍순기기 대표가 위원으로 포함돼 있어 독립성 우려가 제기된다. 사추위는 사외이사 후보를 심사·추천하는 핵심 거버넌스 기구로 이해관계에서 자유롭고 독립적인 판단이 필수적이다.

물론 GS 사추위는 사외이사 2명(한진현·한덕철)과 비사외이사 1명(홍순기)으로 구성돼 상법상 요건인 사외이사 과반 구성은 충족하고 있다. 그러나 theboard 이사회 평가에서는 사추위 전원이 사외이사로 구성된 경우를 우수한 이사회로 평가하고 있다.

그룹 경영을 총괄하는 대표이사가 후보 추천 과정에 직접 참여할 경우 사외이사 선임 절차에 경영진 의중이 개입될 가능성이 있기 때문이다. 지배구조 선진화 흐름에서는 사추위를 전원 사외이사로 꾸리거나 최소한 대표 또는 사내이사를 배제하고 있다.


또한 경영진이 참여하지 않는 사외이사 만의 회의도 주기적으로 열리지 않았다. GS 기업지배구조보고서에 따르면 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역이 따로 없었다.

결과적으로 오너 중심 이사회에서 크게 기업가치 제고 계획 등 일반주주의 권익을 증진시키는 것에 소극적인 것으로 해석된다. GS는 10대 그룹 지주사 중에서도 가장 늦은 지난 8월 밸류업 계획을 처음으로 발표했다. 최근 3년 간 기업가치 제고 계획 공시가 없었고 공시 과정의 이사회 참여도 없었다.

실제 최근 4년(2021~2024) 간 GS PBR은 0.3배를 밑돌았다. 매해 하락해 2024년에는 0.26배에 그쳤다.

한 지배구조 전문가는 "저평가 해소를 위해서는 지배주주와 이사회가 일반 주주의 이익을 얼마나 고려하느냐가 핵심적인 요소"라며 "오랜 기간 가족 중심의 보수적인 경영을 이어온 지배주주는 사실 주가가 하락하더라도 경영권에 문제가 없기 때문에 주가에 민감하게 반응하지 않는다"고 설명했다.