소노인터내셔널이 티웨이항공에 자본을 확충해 주면서 연결 자회사 편입을 준비하고 있다. 기업공개(IPO)까지 내다보고 올해 새로 선임한 사외이사진이 의사결정을 주도하고 있다. 티웨이항공 지배력 확보에 쓴 돈은 호텔·리조트 체인을 운영하는 소노인터내셔널 2년 치 영업활동현금흐름과 맞먹는다.

소노인터내셔널은 올해 이사회를 총 9명으로 재편했다. 각각 사내이사가 4명, 사외이사가 5명이다. 지난 3월 주주총회에서 사외이사진을 신규 선임해 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성했다. 올해 주총 전까지는 사외이사 없이 사내이사 4명으로 이사회를 꾸렸다.

사내이사진은 서준혁 대명소노그룹 회장과 전문 경영인 3명이다. 이광수 홀딩스부문 대표이사(이사회 의장), 이병천 호텔앤리조트부문 대표이사, 권광수 시니어웨이브부문 대표이사 등 3인 대표 체제다.


사외이사진에는 과거 우리금융지주 이사회에서 손발을 맞췄던 전문가가 2명 있다. 채희율 경기대학교 경제학과 명예 교수는 이순우 푸르메재단 어린이재활병원 이사장이 2013~2014년 우리금융지주 회장으로 있을 때 사외이사로 활동했다. 나머지 사외이사 3명은 △위설향 회계법인 서본 대표이사 △이병한 법무법인 세종 파트너 변호사 △이세정 전 한유에너지(윤활유·아스팔트·일반유·LPG 판매) 대표이사다.

소노인터내셔널은 유가증권시장 IPO를 염두에 두고 사외이사진을 보강했다. 지난해 말 소노인터내셔널 별도 기준 자산총계는 5조3646억원이다. 상법상 별도 기준 자산총계 2조원 이상 상장사는 사외이사를 최소 3명 이상 선임하고, 사외이사진이 이사 총수 과반이 되도록 구성해야 한다. 이사회 내 위원회도 신설했다. 상법상 의무 설치 대상인 감사위원회, 사외이사추천위원회 외에 투면경영위원회, 투자심의위원회를 뒀다.

당장 IPO를 서두르지 않고 티웨이항공 재무구조 개선 작업부터 챙기고 있다. 소노인터내셔널은 올해 상장 예비 심사 신청을 검토했지만 내년 상반기로 일정을 조정한 것으로 알려졌다.

소노인터내셔널은 올해 티웨이항공 경영권을 쥐었다. 지난해 JKL파트너스가 보유한 티웨이항공 지분 16.77%(1189억원)를 인수하며 항공업 진출을 노렸다. 지난 6월 예림당 측이 보유한 티웨이홀딩스 지분 46.26%(2500억원)를 인수해 티웨이항공 지배주주 지위를 확보했다. 서 회장과 이광수 대표, 이병천 대표가 티웨이항공 기타비상무이사를 겸직하며 양사 의사결정을 조율하고 있다.

소노인터내셔널 이사회는 추가 출자로 티웨이항공에 운영자금과 시설자금을 지원하기로 했다. 지난 8월 운영자금 900억원에 이어 오는 19일 운영자금 1000억원을 티웨이항공 제3자 배정 유상증자에 참여해 출자하기로 했다.

티웨이항공이 내년 3월 시설자금 912억원을 조달하기 위해 진행하는 주주 배정 후 실권주 일반 공모 유상증자에도 참여한다. 소노인터내셔널은 신주 배정 물량을 100% 소화하기로 했다. 예정 발행가액(1185원) 기준으로 약 318억원 규모다.

내년 공모 증자까지 마치면 소노인터내셔널이 티웨이항공 지분 취득에 쓴 자금은 총 5907억원(티웨이홀딩스 지분 취득 포함)으로 늘어난다. 2023년과 지난해 소노인터내셔널 별도 기준 누적 영업활동현금흐름(5594억원)보다 큰 금액이다.

예정대로 증자를 마치면 소노인터내셔널이 보유한 티웨이항공 지분은 30.35%에서 41.95%로 늘어난다. 티웨이항공을 연결 종속기업 편입할 수 있는 지배력을 쥔다. 지난해까지 티웨이항공은 소노인터내셔널 관계기업이었다. 티웨이홀딩스를 거친 간접 지분, 자회사 소노스퀘어가 보유한 지분 등을 합하면 티웨이항공에 과반 지배력을 행사할 수 있다.

티웨이항공은 지난해부터 이어진 자본잠식을 풀어가고 있다. 올 3분기 말 연결 기준 자본총계(391억원)는 자본금(1361억원)보다 적다. 올 3분기 순손실 2476억원을 기록해 누적 결손금이 3178억원으로 증가했다. 지난 10월 액면가 감액 무상감자 뒤 자본금이 272억원으로 줄어 자본잠식에서는 벗어났다. 이후 증자로 자본을 확충해 재무비율 개선을 노린다.

소노인터내셔널 관계자는 "유가증권시장 상장 추진 과정에서 상장 요건과 관련 법령을 준수하기 위해 사외이사를 이사회 과반으로 선임했다"며 "경영, 회계, 법무 등 각 분야 전문성과 경력을 지닌 사외이사진이 중장기 기업 가치 제고와 주주 보호를 위한 의사결정을 수행할 것"이라고 말했다.