코웨이는 올해 이사진 과반이 임기가 끝난다. 이번 정기 주주총회에서 '3%룰'을 적용받는 분리 선출 감사위원 2명을 이사회가 추천한 후보로 선임하려면 주주들의 지지를 폭 넓게 받을 수 있는 인물을 발굴해야 한다. 얼라인파트너스는 사외이사 후보 주주 추천제 도입 등을 요구하며 행동주의 캠페인을 지속하고 있다.

코웨이는 오는 3월 사외이사진 6명 중 3명의 임기가 끝난다. 지난 6년 동안 사외이사로 활동한 김진배 고려대학교 경영대학 교수, 김규호 이화여대 산학협력중점 교수(전 삼성전자 미디어솔루션센터 전무), 윤부현 LG디스플레이 고문(전 LG전자 MC사업본부 경영기획담당 전무)가 교체 대상이다.

사내이사진(3명)도 모두 재선임해야 한다. 최상위 지배주주인 방준혁 이사회 의장과 서장원 대표이사, 김순태 경영관리본부장(CFO)이 사내이사 재선임 후보로 올라올 예정이다. 나머지 사외이사 3명(이길연 법률사무소 호크마 대표변호사, 김정호 고려대 국제대학원 국제학과 교수, 김태홍 그로쓰힐자산운용 대표이사) 임기는 2028년 3월까지다.


코웨이는 이사회 구성원 이질화를 막을 주총 전략을 짜야 한다. 지분 4%를 보유한 얼라인파트너스가 지난해부터 코웨이에 주주 행동 캠페인을 벌이며 이사회 진입을 노리고 있다.

올해 정기 주총에서는 분리 선출 방식으로 선임하는 감사위원이 되는 사외이사가 2명으로 는다. 개정 상법 공포 1년 뒤인 오는 9월부터 이사회에 분리 선출 감사위원을 2명 이상 두고 있어야 하기 때문이다. 시행일 전까지 개정 상법 요건을 충족하려면 이번 정기 주총에서 정관 변경, 추가 선임 등 일련의 절차를 상황에 맞게 진행해야 한다.

코웨이는 현재 분리 선출 감사위원을 1명 두고 있다. 이번에 임기가 끝나는 김 교수가 분리 선출 방식으로 선임됐다. 코웨이 사외이사후보추천위원회는 이번 정기 주총에 김 교수 후임자를 포함해 분리 선출 감사위원 후보 2명을 추천해야 한다. 주총에서 해당 안건은 최대주주인 넷마블(지분 25.74%)이 행사할 수 있는 의결권 지분이 3%로 제한되기 때문에 일반 주주 지지를 얻을 수 있는 인물을 엄선해야 한다.

코웨이 관계자는 "감사위원 분리 선출 확대 취지를 면밀히 검토하고 있다"며 "자산 규모와 이사회·감사위원회 구성 현황을 바탕으로 이번 주총에서의 최적화된 재구성 방안을 논의 중"이라고 설명했다.

이번 정기 주총에 집중투표제를 선제적으로 도입할지는 아직 정해지지 않았다. 개정 상법에 따라 올해 9월 이후 소집하는 주총부터 집중투표제가 의무 적용된다. 집중투표는 사내이사와 사외이사 등 이사 종류를 구분해 적용할 수 없고, 당해 주총에서 선임할 이사 수만을 고려해 전체 후보자를 대상으로 적용된다. 다만 분리 선출 감사위원은 집중투표 선임 이사 수에서 제외된다.

코웨이 관계자는 "집중투표제는 상법 개정 취지와 주주 가치 제고, 전략 방향을 고려해 기반 사항을 준비 중"이라며 "구체적인 추진 여부와 방향은 결정되는 대로 주주들에게 투명하게 안내하겠다"고 말했다.

얼라인파트너스는 지난해 12월 코웨이 이사회에 두 번째 주주 서한을 보냈다. 중장기 밸류에이션·자기자본이익률(ROE) 목표를 달성하기 위한 구체적 계획을 기업 가치 제고 계획에 명시할 것 등을 요구했다. 제도적인 이사회 독립성 개선 조치도 제안했다. 주요 내용은 △사외이사 후보 주주 추천제 도입과 후보 추천 경로 공개 △사외이사 후보 인선 자문단 설치와 후보군 평가·선정 과정에 독립적인 외부 인사와 주주 참여 등이다.

코웨이는 이사회와 산하 위원회에서 주주 서한 내용을 검토 중이다. 코웨이 관계자는 "주주 가치 극대화라는 대원칙 아래 장기 성장 전략, 재무 건전성, 이해관계자 영향 등을 종합적으로 고려해 실현 가능하고 지속성 있는 방안을 모색하고 있다"며 "적정한 시점에 시장과 투명하게 소통하겠다"고 답했다.