사모펀드(PEF) 운용사들이 인수한 기업들은 이사회 운영 측면에서 일반 기업들과 구분되는 특성이 있다. 사내이사가 이사회 주축인 일반 기업과 달리 PEF 운용사 인력인 기타비상무이사가 이사회 운영을 주도하는 게 대표적이다.

기타비상무이사가 이사회를 주도하는 명분은 경영과 감시의 분리다. 다만 현실적으로 이사회까지 맡길 사내이사 인력 수급이 원활치 않은 PEF 운용사 특성상 이러한 구조를 선택할 수밖에 없었다는 분석도 나온다. PEF 운용사 인력이 복수 인수 기업의 기타비상무이사를 겸직하는 구조가 자리잡은 것도 이와 연관돼 있다는 설명이다.

PEF 운용사 포트폴리오 기업의 사외이사는 법무법인, 회계법인 인력이 주축을 이룬다. 여기에 기관투자자(LP) 인력이 포함된 부분도 눈길을 끈다. 이들은 모두 PEF 운용사와 접점이 많은 인력이라는 공통점이 있다.

◇기타비상무이사 주도 이사회, 사내이사 포함된 사례가 소수

PEF 운용사 포트폴리오 기업은 기타비상무이사가 이사회를 주도하고 있다. 기타비상무이사는 보통 PEF 운용사의 대표나 인수를 주도한 인력들이 맡는다. 대형 PEF 운용사들 가운데는 포트폴리오 기업의 운영을 전담하는 인력이 기타비상무이사를 맡는 사례도 있다.

PEF 운용사 포트폴리오 중 상장사를 살펴보면 기타비상무이사가 이사회에 포진하지 않은 사례는 JKL파트너스가 인수한 롯데손해보험 정도가 유일한 것으로 파악된다. 롯데손해보험도 JKL파트너스 인력이 사내이사를 맡아 경영에 전념하는 구조다.
PEF 운용사 포트폴리오에서 기타비상무이사는 사외이사와 함께 이사회를 구성하는 게 일반적이다. 일반 기업과 달리 사내이사가 이사회에 포함되는 사례는 오히려 소수다. 기존 오너가 지분을 남겨 놓고 경영에 참여하거나 장기 동행한 전문 경영인이 존재하는 등의 경우에서만 예외적으로 나타난다.

PEF 운용사들이 이러한 구조의 이사회를 활용하는 건 집행임원 제도를 통해 경영과 감시를 구분하려는 목적이 있다. 해외 PEF 운용사들도 이러한 방식으로 포트폴리오 기업을 다수 운영하면서 일종의 글로벌 스탠다드로 자리를 잡았다는 평가다.

다만 PEF 운용사들의 의견을 들어보면 국내의 경우 인력 수급의 한계 탓에 이러한 구조를 선택할 수밖에 없었다는 반응도 나온다. 인수한 기업의 이사회까지 맡길 수 있을 만큼 양질의 인력을 확보하기가 어렵다는 설명이다.

대형 PEF 운용사의 한 관계자는 “집행임원제도와 기타비상무이사 주도 이사회는 효율이나 명분 측면보다 인력 수급 문제로 강제되는 측면이 있다”며 “눈높이를 맞출 수 있는 인력을 충분히 확보할 수 있다면 언제든지 변화를 줄 수 있다고 본다”고 말했다.

◇기타비상무이사 겸직은 기본, 사외이사풀도 제한적

PEF 운용사는 소수 인력으로 구성된다. 따라서 포트폴리오 기업의 이사회에 기타비상무이사로 활동할 수 있는 인력도 한정될 수밖에 없는 구조다. PEF 운용사의 핵심 인력들이 다수의 포트폴리오 기업 기타비상무이사를 겸직하는 이유도 여기에 있다.

기타비상무이사 겸직은 PEF 운용사의 규모가 커져도 일관되게 나타나는 경향이 있다. PEF 운용사가 커지면 투자 대상이 확대되고 핵심 인력이 관리해야 할 포트폴리오 기업 숫자도 늘어나기 때문이다.

PEF 운용사 인력은 투자가 본업이다. 이에 과도한 비상무이사 겸직은 포트폴리오 기업 이사회 운영과 투자 모두에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 지적도 나온다. 이 같은 문제에 대응해 포트폴리오 기업 운영에만 집중하는 인력을 활용하는 대형 PEF 운용사도 있지만 기타비상무이사 겸직 문제를 아직 완전히 해결하지는 못했다.

사외이사는 PEF 운용사의 포트폴리오 기업에서 기타비상무이사를 보조하는 역할을 맡고 있다. 이들 사외이사들은 법무법인, 회계법인 출신이 대다수를 이룬다. 이사회 운영에 필요한 법무, 회계 지식을 갖춘 데다 PEF 운용사와 접점이 많은 분야라는 점이 영향을 미친 것으로 파악된다.

눈에 띄는 부분은 금융기관, 공제회·연기금 등 기관투자자(LP) 출신도 PEF 운용사의 포트폴리오 기업 사외이사 명단에서 발견된다는 점이다. 이들은 재무나 투자 관련 전문성을 보유한 인력들이다. 다만 일각에서는 PEF 운용사가 기관투자자와 관계 유지 차원에서 해당 인력을 사외이사로 선임한 것 아니냐는 지적도 제기된다.