GC녹십자가 오는 3월 주주총회를 통해 이사의 수와 임기를 확대한다. 이사회의 재무제표 승인 조항을 삭제해 주주총회에서 재무제표를 보고받는 것이 아니라 승인하도록 바뀐다.

정관에 규정돼 있지만 사문서화된 조항들도 폐지해 현황에 맞게 정비한다. 상법 개정에 맞춰 집중투표제 배제 조항 삭제와 독립이사 명칭 변경, 감사위원 선출 인원 수 변경과 3%룰 적용 등도 함께 의안으로 상정했다.

◇이사 수·임기 늘려 경영 안정성 강화… 사내외 이사 진용 재정비

GC녹십자는 3월 26일 정기주주총회에서 정관 변경과 이사 선임 등 안건을 표결에 부친다고 11일 공시했다. 눈여겨볼 만한 의안은 이사의 수 및 이사의 임기 변경의 건이다. GC녹십자 정관에서 규정한 이사의 수는 3인 이상, 그중 사외이사는 3인으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 했다. 임기는 2년으로 연임이 가능하다.
지난해 반기보고서와 3분기 보고서를 기준으로 GC녹십자의 이사회 구성원은 7인이다. 사내이사 3인, 사외이사 4인으로 구성됐다.

허은철 대표·정재욱 부문장·신웅 실장과 박기준·이춘우·이진희·심성훈 사외이사다. 허일섭 회장은 미등기 임원이다. 사내이사와 사외이사 현 구성원 모두 2026년 3월 임기가 만료된다.

GC녹십자는 이사의 임기와 인원 수를 모두 확대 조정한다고 밝혔다. 이사회 선임안을 보면 사내이사 3인이 모두 재선임 후보다. 사외이사 중에서는 2020년 최초 선임돼 두 차례 연임한 이춘우 사외이사를 제한 이진희·박기준·심성훈 사외이사가 재선임 후보다. 박기환 사외이사 후보가 새로 이름을 올렸다.

GC녹십자 관계자는 "안정적인 거버넌스 운영을 위해 이사의 임기와 인원 수를 확대하고자 한다"고 답했다. 임기를 현행 2년에서 3년 이상으로 늘릴 것으로 보인다. 선례를 보면 사외이사가 두 차례의 연임으로 세 번의 임기, 즉 6년 동안 이사회 멤버로 활동했다.

◇재무제표 승인권 주총으로…상법 개정 대응안도 상정

GC녹십자는 재무제표 이사회 승인 조항을 삭제하는 안건을 상정할 예정이다. 재무제표를 승인하는 주체를 이사회에서 주주총회로 되돌리는 조치다. 녹십자 관계자는 "주주권익 보호 목적을 위해 해당 조항을 삭제하는 건"이라고 답했다.

상법 제449조에 따르면 재무제표는 본래 이사가 정기총회에 제출해 그 승인을 요구해야 한다. 그런데 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙)에 따라 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 재무제표 등의 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

이 경우에는 정관에 이사회의 재무제표 승인에 관한 규정이 있어야 한다. 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견도 필요하다. 감사위원의 전원 동의도 필수적이다.
이렇게 요건을 갖춰 이사회에서 재무제표를 승인하면 이 서류들은 대표이사가 주주총회에 보고하도록 돼 있다. GC녹십자는 정관 제42조 4항을 통해 이사회의 결의로 재무제표를 승인할 수 있도록 했다. 2024년 3월 이 항목을 개정했다.

상법 개정에 따른 정관 변경도 예고했다. 집중투표제 배제 조항 삭제와 사외이사의 독립이사 명칭 변경의 건, 감사위원 선임 관련 조항 변경의 건, 전자주주총회 도입에 따른 조항 변경의 건 등이다. 감사위원 선임 관련 조항 변경의 건은 선출 인원 수를 법 개정에 맞춰 바꾸고 3%룰 적용 범위를 명확히 하고자 했다.

기타 조항 변경의 건도 표결한다. 상법 개정과 현황 등에 따라 사문서화된 내용을 삭제하고자 했다고 GC녹십자 관계자는 전했다. GC녹십자 관계자는 "예를 들어 전자등록제도 시행에 따라 주주명부 폐쇄가 불필요 해졌기 때문에 주주명부 폐쇄 기간에 대한 내용을 삭제할 예정"이라고 답했다.