작년 말 유상증자의 영향으로 자산규모가 1000억원을 넘어선 디엑스앤브이엑스(DXVX)가 이사회 전면 개편에 나섰다. 상근 감사 의무 선임 대신 선제적으로 이사회 내 감사위원회를 설치하고 그에 맞춰 사외이사 수도 확대한다.

절반 이상으로 높아진 최대주주 임종윤 코리그룹 회장의 영향력을 고려해 견제 기능을 강화해 나가는 중이다. 동시에 임 회장의 측근 인사도 이사회로 복귀하면서 경영진과 사외이사 간의 균형을 맞추고 있다.

DXVX는 이달 31일 주주총회를 열고 정관 일부 변경의 건과 사내·사외이사 선임의 건을 의결한다. 정관 제 46조 상 설치 가능한 소위원회 종류에 감사위원회를 추가하면서 감사위 신설 기반을 마련했고 제6장 '감사위원회' 조항을 신설해 세부 규정을 명시했다.

DXVX의 감사위 신설은 작년 말 유상증자를 통한 자본확충에 기인한 결과다. 작년 12월 DXVX는 3자 배정 유상증자를 실시해 997억원의 자금을 조달했다. 총 4921만주를 최대주주 임종윤 회장이 인수했고 임 회장의 지분율은 15.41%에서 57.7%로 확대됐다.

자본이 늘어나면서 전체 자산도 2024년 말 724억원에서 작년 말 1604억원으로 증가했다. 총 자산이 1000억원을 넘어서면서 상법상 상근 감사 선임 의무가 생겼다. 또는 이사회 내 감사위를 설치할 경우에는 상근 감사 선임 의무가 면제된다.

DXVX는 감사위 설치를 선택했다. 감사위 설치 의무의 경우 자산 2조원 이상의 기업에만 해당되는 사항이지만 DXVX는 선제적으로 이사회를 개편함으로써 지배구조 선진화에 대한 의지를 드러냈다. 57.7%까지 높아진 최대주주의 지분율 등을 감안해 견제 기능을 강화했다.



개정 예정인 정관 상 감사위는 3인 이상의 사외이사로 구성해야 한다. 이에 기존 박경운 사외이사의 재선임과 함께 라현주·정석호 사외이사의 신규 선임 안건도 함께 주총에서 의결한다.

박경운 사외이사는 서울대학교 의과대학 교수로 재직 중이고 라현주 사외이사는 한울회계법인 소속 공인회계사다. 정석호 사외이사는 한국거래소 본부장과 한국IR협의회장 등을 지낸 인물로 현재 한국의결권자문 대표이사를 지내고 있다.

이사회 내 균형을 위해 사내이사도 1명 추가 선임한다. 이용규 사내이사 후보자는 과거 'COREE Company Limited' 부사장을 거쳐 2023년부터 작년까지 DXVX 대표이사를 역임한 인물이다.

작년 11월 자회사 한국바이오팜의 대표이사로 이동하면서 사내이사에서 사임했으나 4개월만에 다시 이사회로 복귀했다. 임 회장의 최측근 인사로 알려져 있고 한국바이오팜 대표도 지속 겸직할 예정이다.

권규찬 각자 대표이사의 사내이사 재선임 안건까지 모두 가결되면 DXVX의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명의 체제가 구성된다. 최대주주 임 회장이 기타비상무이사로서 이사회 내 영향력을 행사하면서도 사외이사 3명의 견제·감시도 가능할 것으로 보인다.

DXVX 관계자는 "작년 자본확충 이후 상근 감사 선임 의무가 생겼고 이사회 내 선제적으로 견제, 감시 기능을 갖추는 것으로 방향을 정했다"며 "보다 장기적 관점에서 주주들에게 긍정적 신호를 줄 수 있을 것"이라고 말했다.