웅진의 공시대상기업집단 복귀는 윤새봄 웅진그룹 부회장 체제의 성과를 보여주는 동시에 더 커진 설명 책임도 함께 드러낸다. 웅진프리드라이프 인수로 외형은 키웠지만 대기업집단으로 재진입한 만큼 재무관리 능력과 책임경영의 실질을 시장에 입증해야 하는 단계에 들어섰다.

그 지점에서 2023년 도입한 양도제한조건부주식(RSU)이 다시 주목된다. 윤 부회장에 대한 RSU가 올해 처음 실제 지급되기 시작하면서 장기성과 보상인지, 지배력 강화와 연결될 여지는 없는지에 대한 투자자 설명 필요성도 커졌다.

◇회생과 확장 진두지휘한 윤새봄, 대기업 복귀 키맨

웅진은 회생절차를 마무리한 후 재무구조 정리와 사업 포트폴리오 재편을 병행해 왔다. 회생의 시기를 지나 확장의 시대로 접어들 때 윤새봄 부회장이 대표에 올랐다. 웅진프리드라이프 인수라는 승부수를 던지고 성과를 냈다. 매각으로 생존을 도모했던 웅진이 인수로 외형을 키워 대기업으로 복귀한 셈이다.

다만 성장 방식은 양날의 검이다. 웅진프리드라이프 인수는 단번에 웅진의 자산과 손익 구조를 바꿨다. 연결 재무제표상 외형 확대 효과가 분명하다. 하지만 선수금과 고객보호장치 등의 조건이 있는 상조업인 만큼 매출과 영업이익을 곧 자유로운 현금창출력으로 해석하기는 어렵다.

인수를 위한 조달 규모도 만만치 않았다. 인수금액인 8830억원 중 6000억원을 금융기관을 통한 인수금융으로 조달하고 1000억원은 웅진씽크빅의 신용보강을 통해 영구채를 발행해 마련할 계획이라고 밝혔다.

윤 부회장 체제에 대한 평가는 대기업 집단 복귀뿐 아니라 복귀 이후의 관리 능력을 통해 이뤄질 것으로 보인다. 공시대상기업집단 규제는 외형이 커진 기업집단에 투명성과 책임을 요구한다. 윤 부회장 체제의 웅진도 예외가 아니다.

◇RSU 첫 지급, 장기성과 보상이자 지배구조 변수

성장의 속도만큼 질적 성장을 증명해야하는 이유는 더 있다. 윤 부회장을 중심으로 부여되고 있는 RSU다. 윤 부회장이 대표이사 사장으로 승진함과 동시에 웅진은 양도제한조건부주식보상제도(RSU)를 도입한다. 즉각적인 보상체계가 아닌 만큼 임직원의 책임경영을 이끌 수 있다는 설명이다. 웅진은 장기 성과 창출을 위한 보상체계 마련을 위함이라고 설명했다. 행사가격을 내고 주식을 취득하는 주식매수선택권과 달리 조건 충족 시 자기주식 지급 등을 통해 보상이 이뤄질 수 있다.

첫 부여가 2023년 이뤄졌다. 웅진은 2023년 윤 부회장과 이수영 대표에게 총 74만7125주의 RSU를 부여했다. 이 가운데 윤 부회장 몫은 57만4712주, 이 대표 몫은 17만2413주였다.

이후 윤 부회장에게 부여한 RSU 규모는 더 커졌다. 2025년말 사업보고서를 기준으로 윤 부회장에게는 주식 및 주식가치연계현금을 포함해 총 360만5893주 상당의 양도제한조건부주식보상이 부여돼 있다. 지급 시점은 2026년 3월, 2027년 2월, 2028년 3월과 6월로 나뉘어있다. 공시상 지급 조건은 일정 기간 재직과 평가 등급 충족 등으로 제시됐다.


3년이 지나 실제 지급도 시작됐다. 웅진은 2026년 3월 26일 이사회에서 임직원 보상 목적의 자기주식 처분을 결정했다. 처분 예정 주식은 보통주 74만7125주, 처분 대상 주식가격은 주당 2735원, 처분 예정 금액은 20억4338만원이다. 처분 상대방은 윤새봄 외 1인으로 기재됐다.

RSU 등 장기 성과에 연동된 보상은 책임경영을 유도하는 장치가 될 수 있다. 다만 대기업 집단에 복귀한 만큼 같은 제도라도 시장의 해석이 달라질 가능성이 높다. 윤 부회장이 이미 16.3%의 지분을 갖고 있는 상황에서 대규모 RSU가 부여되고 실제 주식 지급으로 이어지면 지배력 변수로 작용할 수 있다.

◇"주요 경영진도 부여, 책임경영 유도 장치"

웅진은 RSU 지급 규정을 대외적으로 공개하지는 않고 있다. 다만 2026년 3월 가득요건 달성에 따른 지급 공시가 있다. 2023년 이후 웅진그룹의 재무 성과 등을 추적해보면 RSU 가득요건을 짐작할 수 있다.

지주사 웅진의 연결재무제표상 영업이익 추이를 보면 2023년 223억원에서 2024년 310억원, 2025년 781억원으로 상승했다. 영업활동현금흐름은 2023년 931억원에서 지난해 2616억원으로 늘었다. 외형의 성장은 대기업 집단 입성으로 입증된다.

내부적으로 RSU제도 운영 규정을 구축하고 이사회 의결을 통해 부여와 지급을 정하고 있다. 이사회 안건을 보면 정례적으로 규정을 개정하고 심의하는 것으로 보인다. 2022년 12월 규정을 제정했고 2023년과 2024년 각각 개정의 건을 상정해 가결했다.

웅진 관계자는 "내부 규정에 따라 근속 기간 3년 및 일정 평가 등급 달성 등의 요소를 종합적으로 평가해 결정"한다며 "RSU는 특정 개인에 한정된 것이 아니라 웅진그룹 및 웅진씽크빅 주요 경영진에도 함께 부여된 것으로, 책임경영과 장기 성과 창출을 유도하기 위해 마련됐다"고 부연했다. 웅진그룹과 웅진씽크빅 대표도 각각 RSU를 부여한다.

장기성과 보상에 대한 근거를 조금 더 투명하게 공개할 필요는 있어 보인다. 장기성과 보상이 단순한 외형 확대에 대한 보상인지, 재무 안정화와 주주가치 개선을 동반한 성과에 대한 보상인지를 투자자가 구분해볼 수 있는 장치가 마련돼야할 것으로 분석된다.