한화의 신설 지주회사 설립을 결정하는 과정에서 사외이사들이 분할의 필요성뿐 아니라 특정 주주에게 미칠 영향과 신설 지주회사의 성장 전략까지 집중적으로 검토한 것으로 나타났다. 회사는 이사회 결의에 앞서 세 차례 사전 설명회를 열었고, 사외이사들은 분할 추진의 당위성과 주주가치 제고 방안 등을 놓고 질의와 토의를 이어갔다.

한화는 4년 전 이사회 안건을 사외이사에게 미리 설명하는 사전 설명회를 정례화했다. 이사회가 본회의에 앞서 충분한 검토와 토의를 거칠 수 있도록 하기 위해서다. 특히 이번 분할 안건은 세 차례 사전 설명회를 연 데 이어 각 설명회에서 어떤 의견이 오갔는지도 최근 투자설명서를 통해 공개했다.

◇특정 주주 피해 가능성도 질의…"추가 설명 필요"

한화는 오는 8월 1일 인적분할을 통해 신설 지주회사인 '한화머시너리앤서비스홀딩스'를 출범시킨다. 신설 법인에는 한화비전·한화모멘텀·한화세미텍·한화로보틱스 등 테크 계열과 한화갤러리아·한화호텔앤드리조트·아워홈 등 라이프 계열이 편입된다.

이사회 결의는 지난 1월 이뤄졌다. 이에 앞서 회사는 법적·절차적 적합성과 분할 목적의 실재성, 목표 성과의 실현 가능성, 주주가치에 미칠 영향 등을 검토하기 위해 세 차례 사전 설명회를 개최했다.

1차와 2차 사전 설명회에는 사외이사 전원이 참석했고, 첫 설명회에는 외부 자문사인 NH투자증권이 참석해 복합기업 구조에서 발생하는 기업가치 평가의 한계와 분할 이후 기대효과를 설명했다.

설명을 들은 사외이사들은 분할의 시기적 적절성과 분할 이후의 재무적·사업적 위험요인, 주주가치 제고와 분할의 필요성, 사업계획 등을 중심으로 질의했다. 분할 절차의 정당성과 목적에는 공감대를 형성했지만, 특정 주주들의 피해 발생 가능성에 대한 보완책과 분할 이후 사업계획에 대해서는 추가적인 검토와 설명이 필요하다는 의견을 제시했다.

회사는 이에 2차와 3차 설명회를 통해 관련 내용을 보강했다. 신설 지주회사의 투자계획과 예상 실적, 주주 권익 보호 방안 등을 보다 구체적으로 설명했다. 마지막 설명회에서는 주주환원 정책과 기업가치 제고 방안을 추가로 제시하며 분할 효과의 실현 가능성을 설명했다.


◇이사회 "현 시점 분할 추진 합리적"…찬성 근거는

세 차례의 사전 설명회를 거친 뒤 열린 이사회에서 분할안은 이사 7명의 만장일치로 통과됐다. 한화 사내이사는 김동관 대표이사, 김우석 대표이사, 류두형 대표이사다. 한화 사외이사는 권익환 김앤장 법률사무소 변호사, 변혜령 한국과학기술원 화학과 교수, 이석재 서울대학교 철학과 교수, 이용규 서울대 경영대학 교수다.

이사회 직후 공개된 이사회 의견서에는 이사회가 어떤 근거로 분할안에 찬성했는지가 담겼다. 이사회는 방산·조선과 테크솔루션, 라이프솔루션 사업이 각각 독립적인 성장 전략을 추진할 수 있는 구조인지, 사업 간 시너지와 연구개발(R&D) 역량이 유지될 수 있는지 등을 확인했다.

특히 당시 시장의 관심이 집중됐던 '왜 지금 분할을 추진해야 하는가'에 대해서도 이사회는 판단 근거를 제시했다. 신규 시장 선점과 산업 경쟁력 확보, 기업가치 제고 계획의 신속한 이행 가능성 등을 종합적으로 고려할 때 현재 시점에서 분할을 추진할 합리적인 이유가 있다고 판단했다. 복합기업 구조에서 발생하는 기업가치 평가의 한계를 해소하고 각 사업이 시장에서 보다 적정한 평가를 받을 수 있다는 점도 분할의 기대효과 가운데 하나로 제시됐다.

주주충실의무에 대한 판단도 담겼다. 이사회는 단순 인적분할 방식인 만큼 기존 주주들이 신설회사 주식을 지분율대로 배정받아 분할 전후 경제적 총가치에는 이론상 변동이 없고 자기주식을 활용한 대주주 지분 확대 효과도 없다는 점을 확인했다고 밝혔다. 또 외부 회계법인의 검토를 거친 분할비율의 적정성과 자사주 소각, 최소 주당배당금 설정 등 기업가치 제고 계획도 함께 검토한 뒤 분할안에 찬성 의견을 냈다.