두올이 모트렉스 편입을 앞두고 감사위원회를 폐지하고 상근감사 체제로 전환하는 안을 추진한다. 지난 3월 정기주주총회에서 독립이사 비중과 감사위원 분리선임 절차를 강화한 지 약 넉 달 만이다.

두올은 31일 임시주주총회에 감사위원회 폐지를 위한 정관 변경안과 사내이사 2명, 독립이사 2명, 상근감사 1명의 선임안을 상정한다. 이날은 모트렉스의 종속회사 모트렉스이에프엠이 두올 지분 62%를 인수하는 거래 종결 예정일이다. 새 최대주주 등장을 기점으로 이사회 인적 구성과 내부감사 체계를 동시에 재정비하는 모습이다.

◇감사위 독립성 강조·강화 넉 달 만에 폐지 수순

두올은 3월 26일 정기주주총회에서 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회 내 독립이사 비중을 기존 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 높이는 정관 변경안을 가결했다.

감사위원회 위원 가운데 다른 이사와 분리해 선임하는 인원도 1명에서 2명으로 늘렸다. 감사위원 선임·해임 과정에서 최대주주와 특수관계인에게 적용되는 의결권 제한도 강화했다. 상법 개정 내용을 정관에 반영하면서 독립이사와 감사위원의 독립성을 높이는 방향으로 제도를 정비한 것이다.

감사위원회 위원이 되는 조기철 기타비상무이사도 재선임했다. 관련 안건은 의결권 있는 발행주식 총수 기준 22.1%, 의결권을 행사한 주주의 사실상 전원에 해당하는 표를 받았다.

당시 두올 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 3명 등 총 7명으로 구성됐다. 조 후보가 선임되면서 두올은 이종철·곽한결 독립이사와 조기철 기타비상무이사로 구성된 3인 감사위원회를 유지했다.

두올은 그동안 감사위원회의 독립성을 강조해 왔다. 특히 감사위원회 의무 설치 대상이 아닌데도 선제적으로 제도를 도입했다는 점을 내세웠다. 6월 제출한 기업지배구조보고서에서는 감사위원 3명 모두 회계·재무 전문가라고 소개했다. 감사위원장을 사외이사 가운데 선임해 독립성과 공정성을 확보하고 있다고 설명했다.

하지만 같은 달 23일 이사회에서 감사위원회 폐지와 상근감사 선임을 임시주총 안건으로 정했다. 이달 8일에는 감사위원회를 없애고 상근감사를 선임하는 내용으로 세부 안건을 확정했다. 새 상근감사 후보는 양채진 현대해상 수도권보상본부장이다. 임시주총에서 정관 변경안이 가결되면 이사회 구성원 3명이 수행하던 내부감사 업무를 상근감사 1명이 맡게 된다.
◇모트렉스 임원 이사회 진입, 감사체계도 따라가

감사기구 개편은 모트렉스의 두올 인수 일정과 맞물린다. 모트렉스이에프엠은 기존 최대주주 IHC와 조인회·조승회 등 특수관계인, 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사가 보유한 두올 주식 1784만4966주를 1452억원에 인수하는 계약을 체결했다.

거래가 완료되면 지분 62.23%를 보유한 최대주주가 된다. 취득 목적은 경영권 인수를 통한 사업 시너지 확대라고 밝혔다.

두올의 감사 체계 재편은 모트렉스에 발을 맞춘 것으로 해석된다. 모트렉스도 감사위원회를 설치하지 않고 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있다. 모트렉스 편입을 계기로 이사회 내 위원회 구조를 단순화하고 모회사와 내부감사 체계를 맞추려는 재편으로 해석할 수 있다.'

모트렉스 출신의 신규 이사들도 이사회에 진입한다. 김기태 모트렉스이에프엠 부회장과 박찬우 모트렉스 상무 등이다. 김 후보는 기아자동차 스페인법인과 현대자동차 중남미지역본부를 거쳤다. 박 후보는 금호타이어에서 근무했다.

독립이사 후보 2명은 모두 현대자동차 출신이다. 이병호 독립이사 후보는 현대자동차 중국사업총괄 사장, 송복구 후보는 현대자동차 EV혁신전략사업부장 전무 출신이다. 모트렉스와 두올이 모두 자동차 부품 사업을 영위하는 만큼 신규 이사진 역시 자동차 산업 경험을 중심으로 구성한 모습이다.

두올의 임시주총 안건이 모두 통과되면 감사위원회는 폐지되고 양채진 상근감사가 내부감사를 맡게 된다. 모트렉스 편입에 맞춰 이사진을 새로 구성하는 한편 내부감사 체계를 모회사와 일원화해 이사회 내 위원회 구조와 의사결정 단계를 단순화하려는 재편으로 풀이된다.