한화머시너리앤서비스홀딩스(한화M&S)가 출범 한 달여 만에 주주환원을 위한 재원 마련에 나선다. 오는 23일 임시주주총회에서 자본준비금 600억원을 이익잉여금으로 전입하는 안건을 상정했다. 설립 직후 이익잉여금이 없는 신설 지주사가 향후 배당 등 주주환원에 활용할 수 있는 재원을 마련하는 수순이다.

이번 조치는 한화가 인적분할을 추진하면서 강조했던 주주가치 제고 기조와 맞닿아 있다. 분할 당시 한화는 사업군별 전문성을 높이고 복합기업 디스카운트를 완화해 기업가치와 주주가치를 함께 끌어올리겠다는 방향을 제시했다.

◇자본준비금 600억, 이익잉여금으로 전입

한화M&S는 임시주총에서 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입 안건을 의결할 예정이다. 주식발행초과금으로 쌓여 있는 자본준비금 가운데 600억원을 감액해 이익잉여금으로 옮기는 내용이다. 회사는 이번 조치의 목적을 '주주가치 제고 및 주주환원 정책의 일환'이라고 밝혔다.

안건이 통과되면 자본준비금은 7454억2403만원에서 6854억2403만원으로 줄어든다. 반면 현재 없는 이익잉여금은 600억원으로 늘어난다.

이번 전입 자체가 현금 600억원을 새로 확보하는 것은 아니다. 자본 계정 안에서 자본준비금을 이익잉여금으로 옮기는 조치다. 다만 이익잉여금이 없는 신설법인 입장에서는 향후 배당 등 주주환원에 활용할 수 있는 재원을 확보한다는 의미가 있다.


한화M&S는 8월 1일 한화에서 인적분할돼 8월 3일 설립됐고 같은 달 25일 유가증권시장에 상장했다. 출범 한 달여 만에 자본준비금 일부를 이익잉여금으로 돌리는 안건을 올린 셈이다.

분할 당시 한화는 사업군별 전문성 강화와 복합기업 구조에서 발생하는 할인 요인 완화를 통해 기업 및 주주가치를 높이겠다는 계획을 밝혔다. 자사주 소각과 최소 주당배당금 상향 등 주주환원 강화 방안도 함께 제시했다.

당시 주주가치 제고 방안은 분할의 정당성을 설명하는 핵심 축 가운데 하나였다. 사업구조 재편이 단순히 회사를 둘로 나누는 데 그치는 게 아니라 각각의 사업가치를 보다 명확히 평가받고 이를 주주에게 돌려주겠다는 논리였다. 이번 600억원 규모의 이익잉여금 전입도 이 같은 기조가 한화M&S의 자본정책으로 이어지는 과정으로 볼 수 있다.

◇이사 임기 3년으로…서면 의결권 조항 삭제

정관 변경안에서는 이사 임기를 손본다. 현행 정관은 이사의 임기를 취임 후 2년 내 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 두고 있다. 개정안은 이를 3년으로 늘리되 이사 선임 때 주주총회 결의로 더 짧게 정할 수 있도록 했다. 회사는 변경 목적을 '경영의 연장성과 안정성' 확보라고 설명했다.

기본 임기를 3년으로 늘리면서도 필요할 경우 주총 결의를 통해 이보다 짧게 정할 수 있도록 여지를 남겼다. 이사별 임기를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관 구조를 바꾸는 셈이다.

전자주주총회 개최 근거도 새로 담는다. 주주 일부가 총회 장소에 직접 출석하지 않고 원격지에서 전자적 방법으로 결의에 참여할 수 있도록 하고, 의결권 대리행사 때도 기존 서면 위임장 외에 전자문서를 제출할 수 있도록 한다.

반면 기존 정관 제37조 '서면에 의한 의결권 행사' 조항은 삭제한다. 회사는 주주총회 운영 효율성을 높이고 의결권 행사의 투명성을 제고하기 위한 조치라고 설명했다.


정관 개정안은 23일부터 시행할 예정이다. 전자주주총회와 전자문서 관련 일부 조항은 2027년 1월 1일부터 적용한다. 이사 임기 변경은 정관 시행일 또는 그 이후 선임되거나 재선임되는 이사부터 적용된다.

윤재원 홍익대학교 경영대학 회계학 교수와 이태식 KAIST 산업및시스템공학과 교수는 이번 주총에서 감사위원이 되는 독립이사로 분리선출된다. 두 사람 모두 이미 한화M&S 독립이사와 감사위원으로 활동하고 있어 이사회 진용을 새로 짜는 것은 아니다. 회사는 윤재원 후보의 회계 전문성과 이태식 후보의 기계·제조 분야 전문성을 각각 추천 사유로 제시했다.