삼성바이오로직스는 이사회 인원 구성이 폐쇄적으로 이뤄지지 않도록 주의를 기울이고 있다. 사외이사 추천 경로를 다각도로 열어 놓고 일부 의견에 의해 보드멤버(이사회 구성원) 선임이 이뤄지지 않도록 하는 식이다. 상장사 이사회 평가 시 규제 기관 등에선 이같은 객관적, 독립적 요소들을 주요히 고려하는 만큼 삼성바이오로직스의 관련 정책들은 긍정적으로 해석된다.

지배주주 위주의 경영 활동이 전개되지 않도록 하는 여러 장치들도 마련했다. 내부거래, 보수 등 기업 이해 관계에 직결되는 요소들을 이사회 단에서 관리하고 있다. 지배주주 개인만 효익을 누리지 않게 경영 견제를 이사회 주요 역량으로 다루는 모습이다.

◇관리감독 기능 역할 수행 우수, 임원진 편향 '방지'

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발간된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서 및 2024년 반기보고서 등을 기준으로 삼았다. 삼성바이오로직스 이사회는 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가개선 프로세스 △경영 성과)를 준거로 평가한 결과 총점 255점 가운데 209점을 획득했다.

견제 기능은 공통지표 중 상대적으로 높은 점수를 기록했다. THE CFO 자체 이사회 평가 툴(tool) 기준 충족률 90%에 근접했다. 앞서 고득점을 확보한 이사회 참여도와 더불어 경영 활동에 대한 견제 역할이 원활히 이뤄지고 있는 그림이다. 상장 기업 이사회를 대상으로 통상적으로 요구되는 기능적 역할들을 비교적 충실히 수행하고 있는 셈이다.



경영진 전문성 및 역량 담보를 위해 선정 채널을 다변화한 것이 대표적이다. 삼성바이오로직스는 내부 규정 상 여러 방면에서 전문 인력을 확충할 수 있도록 하고 있다. 구체적으로 주주나 외부 자문 기관을 통해 사외이사를 추천받는 식이다. 특정 공통 배경을 보유한 인물들로 이사회가 채워지거나 일부의 이해 관계만을 대변하는 조직에 그치는 것을 방지하기 위함이다. 다만 현재 이 업무만을 위한 전담 조직인 독립된 사외이사후보추천자문단 등은 운영하지 않고 있다.

사외이사 후보 추천 업무는 주로 내부 조직을 통해 소화하고 있다. 이사회 내 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해서다. 조직 내 사외이사 비중을 과반 이상으로 설정해 외부 전문 인력 확보 과정에서 최소한의 객관성을 담보할 수 있도록 했다. 사내이사인 노균 EPCV(플랜트 건설 전공정)센터장도 동 위원회 위원으로 활동하고 있다. 산업·기술 측면의 이해도 등 전문 영역에 대한 역량 평가를 위해 사내이사 중 기술 영역을 전담하는 인물을 구성원으로 포함시킨 것으로 풀이된다.

이는 한국ESG기준원 등 이사회 전문 평가 기관의 지침과는 일부 상반된다. 해당 기관은 자체 지배구조 모범규준을 통해 경영 활동 중 독립성이 특히 더 요구되는 분야와 관련된 조직에 대해선 전원 외부 인원을 배치할 것을 요구하고 있다. 사외이사후보추천위원회를 비롯해 내부거래위원회, 보상위원회, 감사위원회 등이다. 다만 THE CFO는 현재 삼성바이오로직스 이사회 내 사외이사 후보 추천 전담 위원회가 있고 여러 루트를 활용해 후보군을 추리고 있는 점을 고려해 견제 측면에선 '양호' 등급을 부여했다.

◇CEO 선임 명문 규정 마련, 감사위 규제 충실 이행

이밖에 또 다른 이사회 내 경영 감시 장치들을 두고 있다. 최고경영자(CEO) 승계 및 부적격 임원 선임 방지를 위한 규정 등이다. 해당 부분에 대해 THE CFO는 자체 기준에 따라 만점을 부여했다. 해당 부분이 규정화돼 있고 공시 등을 통해 세부 사항을 확인할 수 있다고 판단했다. 특히 CEO 선임과 관련한 절차 안내가 디테일하게 제공됐다.

구체적으로 삼성바이오로직스는 재직 중인 임원을 최우선 CEO 후보로 분류하고 있다. 매년 자격 검증을 통해 이 임원 풀 가운데 적임자를 선정하는 식이다. 보다 세부적으로 이 후보군 중에서도 1∼2년 내 보임이 가능한 'Ready Now' 인원과 3∼5년의 육성이 필요한 'Ready Later' 인원을 별도 분류하고 있다. 적임자가 없다고 판단될 경우 차선책으로 동종 업계 내 직무 및 경영 능력이 검증된 외부 인사를 영입하는 형태로 운영 중이다.

아울러 대표적인 경영 감시·감독 기구인 감사위원회를 설치, 전원 사외이사로 구성하고 있다. 삼성바이오로직스는 별도 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사로 상법 상 이사회 내 감사위원회 설치가 의무 사항이다. 다만 위원을 전원 사외이사로만 구성한 점은 현행법 상 적용 규정(감사위원회 총 위원의 2/3 이상을 사외이사로 구성) 대비 경영 선진화 사항을 더 충실히 이행한 것으로 해석된다.

공인회계사 자격을 보유한 감사위원회 위원이 없는 점은 감점 요소로 작용했다. 대신 구성원 중 한 명인 이창우 서울대학교 경영대학 명예교수가 회계·재무분야 학위를 보유하고 있는 점을 고려, THE CFO는 동 평가 항목에 대해 '양호' 점수를 부여했다.