금융감독원이 지배구조 모범관행의 외부기관 활용 확대 원칙을 보강한다. 앞서 사외이사 활동 평가에 외부기관을 활용하라는 항목을 신설한 데 이어 이사회 지배구조 작동에 대해서도 외부 평가를 받도록 원칙을 세우는 방안을 검토하고 있다. 이사회가 형식적 요건을 갖추는 데 그치지 않고 지배구조 원칙에 따라 작동되는지를 점검하자는 취지다.

금감원은 외부기관 활용 원칙으로 사외이사 평가 기준을 다변화한 것처럼 지배구조 작동 현황에 대해서도 다면적 평가가 가능할 것으로 보고 있다. 내규와 문서를 검토하고 사외이사와 경영진을 인터뷰해 실효성을 확인할 수 있다는 설명이다. 지배구조 자체 평가가 제대로 이뤄졌는지 교차 검증하는 것도 가능하다.

◇사외이사 평가, 외부기관 활용 후 '정량평가' 비중 상승

금감원은 지배구조 모범관행 신규 원칙으로 '외부기관 활용 확대'를 추가하는 것을 검토하고 있다. 앞서 사외이사 활동 평가에 외부기관을 활용하는 원칙을 둔 것처럼 이사회 지배구조 작동에 대해서도 외부 평가를 받자는 것이다.


OECD가 활용하고 있는 기업 지배구조 평가 프레임을 활용하자는 게 금감원의 제안이다. OECD는 6개 챕터에 걸쳐 지배구조 평가 방법론을 마련하고 있다. 주요 평가항목은 △지배구조 제도 인프라 △주주권 보호와 공정성 확보 △투자자 보호 △공시의 신뢰성과 투명성 △이사회의 역할과 책임 △ESG와 회복탄력성 등이다.

이 평가 프레임은 필수 기준(Essential Criteria)을 질문 형식으로 제시하고 평가자의 답변을 통해 이행 수준을 판단할 수 있도록 설계돼 있다. 이를 통해 각 기업의 지배구조가 OECD 지배구조 원칙에 얼마나 부합하는지 평가할 수 있다.

앞서 금감원은 사외이사 평가에 외부기관을 활용하도록 원칙을 세웠다. 사외이사가 경영진을 감시하고 견제하는 주체로 이사회의 핵심 기능을 수행하고 있기 때문이다. 사외이사 평가에 객관성을 담보해야 이사회가 제 기능을 할 수 있다는 판단이 작용했다.

기존에는 사외이사 활동 평가는 형식적인 정성평가 중심으로 진행돼 실효성이 부족하다는 평가를 받았다. 이사 상호평가나 임직원 평가에 비해 자기평가 비중이 높아 관대화 경향이 포착됐다. 뿐만 아니라 정량평가 비중이 낮고 세부적인 기준이 부재해 객관적인 검증이 어렵다는 게 금감원의 진단이었다.

금감원은 외부기관 활용 원칙 수립 후 사외이사 활동 평가 체계가 개선됐다고 자평하고 있다. 24개 지주와 은행 사외이사 평가 체계를 점검한 결과 원칙 도입 전에 비해 자기평가 비중이 9.7%포인트 감소해 8.7%까지 낮아진 것으로 집계됐다. 정량평가 비중은 7%포인트 상승해 23.4%가 됐다. 정성평가 문항과 배점도 세분화됐다.

◇외부기관 활용시 원칙 준수 효과적 검증

금감원은 사외이사 활동 평가를 체계화한 것처럼 지배구조 작동에 대한 평가 시스템도 외부기관을 통해 발전시킬 수 있을 것으로 기대하고 있다. 지배구조 모범관행 원칙을 감안해 마련된 내규를 점검하거나 형식적 준수 여부를 살피는 것 만으로는 충분한 평가가 이뤄지지 않는다는 설명이다.

외부기관을 활용할 경우 금감원이 제시한 지배구조 모범관행 원칙이 실제로 작동하고 있는지 여부와 성과를 파악할 수 있다. 외부기관이 지주, 은행의 사외이사와 경영진을 심층 인터뷰해 원칙이 실효성 있게 운영되고 있는지를 점검하는 식이다. 자체 평가가 객관적으로 이뤄지고 있는지 외부기관 평가와 교차 검증하는 것도 방법이다.

금감원은 OECD 평가 방법론을 활용해 외부기관이 이사회와 사외이사를 평가할 수 있도록 세부적인 원칙을 수립한다는 방침이다. 외부기관 평가를 바탕으로 지주, 은행의 지배구조 평가에 일관성과 전문성을 확보하는 데 초점을 맞춘다.