위메이드는 오너인 박관호 대표 의존도가 높은 회사다. 박 대표는 창업주이자 최대주주, 최고경영자(CEO), 이사회 의장 역할을 하고 있다. 이와 달리 경영진을 견제할 사외이사는 숫자부터가 많지 않다. 사외이사들이 활약할 수 있는 이사회 산하 소위원회도 이제서야 신설되고 있다. 아직은 경영진에 대한 견제기능이 활발하지 못하다는 얘기다.

◇견제기능 점수 1.2점…대다수 문항 최저점

theBoard가 진행한 '2025 이사회 평가'에 따르면 위메이드 이사회를 평가하는 6개 항목(구성, 참여도, 견제기능, 정보접근성, 평가개선프로세스, 경영성과) 중에서 가장 점수가 낮은 것은 견제기능이었다. 견제기능 항목 점수는 5점 만점에 1.2점으로 사실상 모든 문항에서 최저점을 받았다.

경영진을 견제할 사외이사부터가 많지 않다. 지난해 위메이드 이사회 내 사외이사는 2인에 불과했다. 사내이사 숫자(2인)와 동일했다. 사외이사 자리에는 김영호 전 대한지적공사 사장, 이선혜 전 한국예탁결제원 KSD나눔재단 이사가 앉아 있다. 올해 이현철 전 금융위원회 자본시장국장이 신임 사외이사로 추가된 것은 긍정적인 대목이다.

반대로 사내이사 자리에는 오너 박관호 대표와 최종구 경영지원본부장이 앉아 있다. 박 대표의 권한은 막강하다. 창업주이자 최대주주로서 CEO, 사내이사, 이사회 의장까지 맡으면서 사실상 경영을 진두지휘하고 있다. 심지어 지난해부터는 이사회 산하 소위원회 중 하나인 사외이사후보추천위원회 위원장까지 역임하고 있다.


세부적으로 살펴봐도 견제기능은 강하지 않다. 우선 위메이드 이사회에서 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의는 열리지 않는 상황이다. 부적격 임원의 선임 방지를 위한 정책도 공개되지 않은 상태다. 내부거래를 통제할 내부거래위원회도 부재하다. 최고경영자 승계 정책도 확인하기 어려웠다.

이런 상황에서 지난해 미등기임원 보수가 급증해 눈길을 끌었다. 2023년엔 미등기임원 1인당 평균 보수가 3억4700만원이었다. 하지만 지난해는 10억3000만원으로 3배 가까이 증가했다. 등기임원(9억8100만원)보다 더 많은 보수를 받은 것이다. 미등기임원 일부가 스톡옵션을 행사한 탓에 보수가 일시적으로 늘어났다는 설명이다.

◇정보접근성과 참여도도 2점으로 낮아

견제기능 다음으로는 정보접근성(2점) 항목도 취약했다. 기본적인 이사회 활동 내역 외에는 자세한 내용을 파악하기 어려운 구조였다. 지속가능경영보고서를 매년 발간하고 있다는 점은 긍정적인 대목이다. 하지만 지난해까지는 공시까지 했지만 올해 들어서는 홈페이지에만 공개했다. 기업지배구조보고서는 홈페이지에서도 찾아보기 어려웠다.

또한 중장기 주주환원정책 계획도 공시하지 않아 주주들의 예측 가능성이 떨어지는 구조였다. 사외이사 후보 추천 경로도 '이사회'라고만 간략하게 명시해 구체적으로 누가 추천했는지 알기 어려웠다. 기업지배구조보고서가 공개되지 않은 만큼 기업지배구조 핵심 지표 준수율도 파악할 수 없었다.

참여도(2점) 항목도 점수가 낮았다. 이사회 구성원들이 기본적인 회의에는 성실하게 참여하고 있었지만 그것 말고는 긍정적으로 평가할 대목이 없었다. 사외이사에 대한 정기 교육도 연간 1회에 불과했다. 지난해까지는 감사위원회도 부재했던 탓에 별도의 교육이 이뤄질 수가 없었다. 다행히 올해는 감사위원회가 신설됐다.