세아제강이 오는 정기주주총회를 거쳐 사외이사 1명을 신규 선임한다. 개정 상법에서 강화되는 감사위원 분리선출 조항에 선제적으로 대비하기 위한 것이다. 기존 사외이사 중 임기 만료자가 없는 만큼 이사회 구성원이 1명 늘어나게 되며 이를 통해 이사회 중심 경영이 한층 강력해질 것으로 전망된다.

◇개정 상법에 선제적·자발적 대응, 이사회 중심 경영 고도화 의지

세아제강은 3월20일 정기주주총회를 열고 박소정 서울대학교 경영대학 교수를 사외이사로 신규 선임하는 안건을 승인받을 예정이다. 해당 선임은 단순 사외이사 선임이 아닌 감사위원이 되는 사외이사, 즉 감사위원 분리선출에 해당한다.

세아제강 관계자는 "향후 시행 예정인 상법 개정안에 대비한 선제적 조치"라고 설명했다. 올 9월10일 시행되는 상법 개정안에 따르면 대통령령으로 정하는 상장회사는 감사위원회 위원 중 2명을 다른 이사들과 분리해 감사위원이 되는 이사로 주주총회를 거쳐 선임해야 한다. 분리선출 대상 인원이 현행 상법 대비 1명 늘어난다.

세아제강의 감사위원회를 살펴보면 2024년 3월 정기주주총회를 거쳐 선임된 오형일 사외이사가 분리선출을 통해 감사위원회에 진입해 있다. 박소정 사외이사 후보의 신규 선임안이 승인을 받으면 세아제강은 개정 상법의 분리선출 조항을 준수하게 된다.

사외이사 선임은 주주총회 보통결의로 진행된다. 출석 주주의 과반수 및 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 세아제강은 2025년 3분기 말 기준으로 최대주주인 세아제강지주의 지분율이 50.11%로 절반을 웃도는 만큼 박 후보의 선임은 이미 정해진 것과 다름없다.

다만 박 후보의 선임을 단순히 법령 기준의 충족을 위한 것이라고만 볼 수는 없다. 상법에서 규정하는 '대통령령으로 정하는 상장회사'는 최근 사업연도 말 별도기준 자산총계 2조원 이상인 상장사를 말한다.

그런데 세아제강은 지난해 3분기 말 별도기준 자산총계가 1조6692억원으로 2024년 말 대비 5.5% 감소했다. 작년 말 기준으로 2조원을 넘어섰을 가능성은 희박하다. 즉 감사위원 분리선출 조항의 강화에 영향을 받지 않는 회사임에도 불구하고 이를 준수하려는 것이다. 즉 법률상의 압력 때문이라기보다는 자발적으로 이사회 중심 경영의 고도화를 추진하는 행보의 성격도 띠고 있다.

실제 세아제강은 이사회 구성과 관련해 대통령령으로 정하는 상장회사에 부과되는 상법상의 다른 의무들도 이미 준수하고 있다. 사내이사 3명과 사외이사 4명 등 7명으로 이사회를 구성해 사외이사 3명 이상 선임 및 이사회 과반 구성의 의무를 준수하고 있으며 이사회 내 필수 설치 소위원회인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회(사추위) 역시 운영 중이다.


◇리스크관리 역량 부각, 이사회 독립성 강화 기대

박 후보는 1979년생으로 서울대학교 산업공학과를 졸업했다. 동 대학원에서 산업공학 석사 학위를, 미국 펜실베이니아대학교 와튼스쿨에서 보험학 박사 학위(재무금융 부전공)를 각각 취득했다.

2009~2012년 캘리포니아 주립대학교에서 경영대학 조교수를, 이후 서울대학교 경영대학에서 조교수와 부교수를 거쳐 2019년부터 현재까지 정교수로 재직 중이다. 대통령령으로 정하는 회계·재무 전문가의 자격을 보유했다.

한국보험학회 이사로 활동 중인 보험 전문가로 교보생명의 사외이사로도 재직 중이다. 다만 한국리스크관리학회 이사로도 활동하는 등 리스크관리의 전문가이기도 하다. 보험뿐만 아니라 재무와 금융 전반의 폭넓은 분야에 걸친 역량의 보유자에 가까운 셈이다.

세아제강 관계자는 "재무 분야 내에서도 리스크 관리에 탁월한 역량을 보유했다"며 "급변하는 경영환경 속에서 선제적인 리스크 모니터링 및 통제 역할을 수행할 것으로 기대한다"고 박 후보의 사외이사후보 추천 사유를 설명했다.

한편 세아제강은 사내이사 3명과 사외이사 4명 등 7명으로 이사회를 구성하고 있으며 사외이사진에는 오는 3월 중 임기 만료자가 없다. 즉 박 후보의 선임으로 이사회 구성원이 7명에서 8명으로 늘어난다. 그만큼 이사회의 독립성이 기존 대비 강력해진다는 의미다. 박 후보자가 여성인 만큼 이사회의 성별 다양성도 강화된다.

세아제강의 사외이사들은 감사위원회와 사추위 등 이사회 내에 설치된 소위원회 2곳에 전원 소속돼 있다. 박 후보의 경우 감사위원 분리선출 대상으로 감사위원회 진입은 확정 사항이다. 다만 사추위 진입 여부는 사외이사 선임 후 이사회를 통해 정해지는 사항으로 현재로서는 알 수 없다는 것이 세아제강 측 설명이다.