세아제강은 이사회 평가 결과 구성, 견제기능, 평가개선 프로세스 등 항목에서 5점 만점 중 2점대의 저조한 성적을 거뒀다. 특히 오너 3세인 이휘령 세아제강 부회장과 이주성 세아제강지주 사장이 이사회에 참여하고 있는 만큼 독립성이 떨어진다는 평가다.

사외이사후보추천위원회(이하 사추위)도 전원 사외이사로 구성되지 않고 오너 일가가 포함돼 있어 낮은 점수를 받았다. 여기에 이사회와 개별 이사 활동 평가도 실시하지 않고 있어 해당 평가에 기반한 개선안과 재선임 기준을 마련하지 못해 이사회 평가에서 낮은 점수를 받았다.

◇오너 일가 포함된 이사회 구성 최하점 평가

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2025 이사회 평가'를 실시했다. 올 6월 발표된 기업지배구조보고서와 2024년 사업보고서, 2025년 반기보고서 등을 참고했다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과, 세아제강은 255점 만점에 138점을 기록했다.


특히 구성과 평가개선 프로세스 항목은 2.0점으로 최하점을 받았다. 구성 항목 점수가 낮은 것은 이사회 의장이 오너 일가인 영향이 크다. 현재 세아제강 이사회 의장은 이휘령 세아제강 부회장이 맡고 있다. 이사회 의장이 대표이사일 경우 2점을 받지만 세아제강는 오너 일가가 의장을 맡고 있어 최저점을 기록했다.

이사회 구성원은 총 7명으로 사내이사 3명 사외이사 4명으로 구성됐다. 사내이사는 이휘령 부회장을 비롯해 오너 3세인 이주성 세아제강지주 사장, 홍만기 대표이사로 이뤄졌다. 특히 이주성 사내이사는 사추위에도 포함됐다. 사외이사 선임 과정에서도 오너 일가의 개입이 있을 수 밖에 없는 구조다.

이사회 내 위원회는 사추위와 감사위원회 단 2개에 불과했다. 상법상 사업연도 말 별도기준 자산총액이 2조원 이상일 경우 감사위원회와 사추위를 의무적으로 설치해야 한다. 다만 세아제강의 작년말 자산총액은 1조8238억원으로 의무 설치 대상은 아니지만 2개 위원회를 운영하고 있다. 위원회장은 모두 사외이사가 담당했다.

세아제강은 이사회 역량 구성표(BSM)을 마련하지 않고 그에 따른 이사 경력 및 전문성을 관리하고 있지 않아 해당 항목을 묻는 문항에서 최저점을 받았다. 이사회 지원조직 기능은 있지만, 담당 조직이나 책임자를 명확하게 공시하지 않아 5점 만점 중 2점을 받았다.

◇사외이사 평가 없고 최고경영자 승계정책도 부재

평가개선 프로세스도 약점으로 평가됐다. 이사회 평가나 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않아 최저점을 받았다. 세아제강은 대신 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행에 관한 내용을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있다는 입장이다.

사외이사의 평가에 대한 구체적인 기준도 없었다. 다만 세아제강은 선임단계에서부터 사외이사후보추천위원회를 통해 자격요건의 검토 및 적합한 후보자를 선출하는 과정을 거친다. 향후 사외이사 평가 제도 도입이 필요하다고 판단되면 장단점 및 효과성 등 종합적으로 고려해 도입 여부를 결정한다는 계획이다.

총 9개 문항으로 이루어진 견제기능은 평균 5점 만점에 2.3점을 기록했다. 세아제강 이사회는 별도의 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하지 않고 있어 최저점을 받았다. 기업지배구조보고서에서 세아제강은 "대표이사는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 명확한 전략과 비전, 풍부한 지식과 전문성에 기반하여 승계하고 있다"고 설명했다.

최저점을 받은 항목은 총 5개다. 부적격 임원의 선임 방지를 위한 정책도 마련하지 않았고, 내부거래(특수관계자 거래)에 관해 이사회에서 적절한 통제가 이뤄지지 않았다. 아울러 보수를 지급할 때도 총주주수익률(TSR) 또는 주주가치 제고 성과에 연동하지 않아 1점을 받는 데 그쳤다.