CJ CGV의 중국·베트남·인도네시아 통합법인인 CGI홀딩스 이사회가 4년 연속 무상감자를 결의했다. 홍콩 법인등기소에 등재된 CGI홀딩스 이사 4명 가운데 3명은 CGV 인사이고 나머지 1명은 재무적투자자(FI)를 대표하는 MBK파트너스 인사다.

소수주주인 FI 측은 CGI홀딩스 동반매도청구권(드래그얼롱) 행사를 CGV에 통보한 상태다. 매각 절차는 교착 상태로 파악된다. 현 상황에서 이사회는 매년 자본금을 자본잉여금으로 옮기는 결정을 이어가고 있다. 매각과 별개로 재무구조 개선에는 양측의 이해관계가 일치하기 때문으로 풀이된다.

◇이사 4명 중 3명이 CGV 몫, 재무라인 중용 기조 뚜렷

홍콩 법인등기에 따르면 CGI홀딩스의 등기 이사는 4명이다. 모두 한국 국적이다. 이 가운데 CGV 측 인사는 3명이다. CGV 최고재무책임자(CFO)인 임성택 경영지원담당, 정승욱 전 CGV CFO, 정지영 CGV 베트남 대표 등이다.

CGV 공시에는 임성택 CFO가 CGI홀딩스 대표로 기재돼 있다. 전·현직 CFO가 이사회에 이름을 올리면서 재무라인이 중용되는 모습이 나타난다. 2023~2024년 공시상으로는 최정필 전 CGV CFO가 CGI홀딩스 대표를 맡았다.

MBK파트너스, 미래에셋증권으로 구성된 FI 측은 1인을 CGI홀딩스 이사회에 진입시켰다. 현재 이사 1인은 원상훈 MBK파트너스 스페셜시추에이션스(SS) 상무다. 원 상무는 최근 모건스탠리프라이빗에쿼티로부터 스킨이데아를 인수하는 거래에 참여하는 등 MBK파트너스 SS 운용역으로 활발히 활동하고 있다.
FI 측은 상호 협의를 통해 이사회에 MBK파트너스 측 인사만 내세운 것으로 전해졌다. CGI홀딩스 지분 구조는 CGV가 보통주 82.42%, FI가 전환우선주 17.58%다. FI 지분은 CGV의 콜옵션 행사로 2023년 10월 27.97%에서 낮아졌다.

이사 외에 등기된 법인 사무 책임자(Company Secretary) 1명이 별도로 등재돼 있다. 홍콩에서는 모든 법인이 해당 직책을 두고 등기, 주주총회, 이사회 사무를 맡도록 정하고 있다.

◇4년 동안 4번 감자, 재무구조 개선 필요한 FI도 동의 관측

CGI홀딩스 이사회는 이달 18일 자본금을 3822억원에서 3453억원으로 줄이는 무상감자를 결의했다. 2023년 10월 이후 네 번째 결정된 무상감자다. 네 번의 무상감자를 통해 CGI홀딩스 자본금은 5217억원에서 34%가량 감소했다. 감자 비율은 37.49%, 16.58%, 27.29%, 25.42%다. 사유는 네 번 모두 자본금의 자본잉여금 전입을 통한 재무구조 개선으로 같다.

감자가 반복된 배경에는 손실 누적이 있다. CGI홀딩스는 별도 기준으로 2023년 193억원, 2024년 244억원, 2025년 186억원의 순손실을 냈다. 연매출은 4억원대로 차입금 이자 등이 손실로 쌓이는 구조다. 코로나19 팬데믹 이후 글로벌 영화관 사업이 침체된 것과 연결돼 있다.

홍콩 관련 법규상 법원 인가를 받지 않은 감자는 주주총회 특별결의와 함께 이사 전원의 지급능력 확인서가 필요하다. CGV가 원한다고 해서 지분만으로는 밀어붙일 수 없는 구조인 셈이다.
앞서 수 차례 감자가 이뤄진 점을 고려하면 FI 측도 이번 감자에 동의했을 것으로 추정된다. FI는 현재 드래그얼롱 조항을 활용해 CGI홀딩스 지분 전체 매각을 추진하고 있다. 감자를 통해 재무구조를 개선하는 것이 원매자 확보에는 더욱 유리할 수밖에 없다.

CGV 반기보고서에 따르면 FI는 드래그얼롱 사전통지서를 보냈고 CGV는 우선제안권을 행사해 매입 희망가를 제시했다. 다만 FI는 이를 거절했고 CGV는 콜옵션을 행사하지 않았다.

이 결과 FI는 지분 100%를 외부에 팔 수 있게 됐다. 하지만 CGV의 우선제안권 행사에 따라 지분 100% 가치 기준 4억달러 이상에서만 매각을 추진할 수 있다. CGV는 반기보고서에서 매각 가능 여부와 완료 시기를 합리적으로 예상할 수 없다고 밝혔다.

매각이 교착 상태에 빠지면서 GGV의 부담은 누적되고 있다. 지난달 말 기준 CGV의 채무보증 잔액 4139억원 가운데 CGI홀딩스와 그 자회사 몫이 3000억원대다.

CGV는 이달 8일과 17일에도 CGI홀딩스 채무보증 연장을 결의했다. 여기에 CGV는 FI 투자법인의 인수금융 대주와 1228억원 규모의 자금보충약정을 맺고 있으며 올 상반기 말 기준으로 관련 충당부채 941억원을 기타 유동부채로 잡았다.