콜마그룹 지주사 콜마홀딩스는 자회사 콜마비앤에이치(BNH)의 이사회를 장악하기 위해 주주제안으로 한꺼번에 다수 의석을 확보하는 강수를 두지는 않았다. 올해 정기 주주총회 때 새로 선임한 사외이사진을 신뢰하는 행보다. 윤상현 콜마홀딩스 대표이사(부회장)는 콜마BNH 사내이사를 겸직하며 주요 의사 결정에 참여할 계획이다. 콜마BNH는 지주사의 이사회 개편 요구가 시기상조라는 입장이다.

콜마홀딩스는 지난 2일 대전지방법원에 콜마BNH 임시 주총 소집 허가 신청서를 접수했다. 사내이사 2명을 신규 선임하는 안건을 상정해 달라고 요구했다. 사내이사 후보는 윤 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장이다. 법원은 다음 달 18일을 심문 기일로 정했다.

콜마그룹은 2세 경영인들이 남매 경영을 편다. 창업주인 윤동한 콜마홀딩스 회장이 장남 윤 부회장과 장녀 윤여원 사장의 역할을 나눴다. 윤 부회장은 콜마홀딩스 대표와 자회사 한국콜마(화장품 제조자개발생산·ODM) 사내이사, 손자회사 HK이노엔(전문의약품, 헬스&뷰티) 기타비상무이사를 겸직한다. 윤 사장은 콜마BNH(건강기능식품, 화장품 ODM, 주문자상표부착생산·OEM) 대표다.

그룹 지배력은 윤 부회장에게 몰아줬다. 윤 부회장은 콜마홀딩스 지분 31.75%를 보유한 최대 주주다. 윤 사장(7.6%)과 남편 이현수 씨(3.02%)가 보유한 지주사 지분은 10.62%다. 윤 회장이 보유한 지주사 지분은 5.59%다. 이밖에 TOA(옛 일본 콜마, 7.8%), 미국 행동주의 펀드 달튼 인베스트먼트(5.69%)가 지주사 주요 주주다.

콜마BNH 최대 주주는 콜마홀딩스(44.63%)다. 지주사가 주총 특별 결의(출석 주주 3분의 2, 발행주식총수 3분의 1 이상) 안건을 단독으로 통과시킬 지배력을 지니고 있다. 5% 이상 주주는 윤 사장(7.78%)과 한국원자력연구원(6.05%)이다. 윤 회장(1.11%)도 일부 지분을 들고 있다.


콜마홀딩스는 임시 주총에서 사내이사를 추가로 선임해 기존 6명인 콜마BNH 등기이사를 8명으로 늘릴 예정이다. 단번에 콜마BNH 이사진을 늘려 다수 의석을 확보하는 전략을 펴지는 않았다. 지난 3월 정기 주총 때 신규 선임한 사외이사진을 신뢰하는 행보로 풀이된다.

지난 3월 정기 주총 뒤 콜마BNH 이사회는 총 6명인 체제다. 각각 △사내이사 2명(윤 사장, 조영주 경영기획총괄 상무) △사외이사 2명(오상민 법무법인 세한 대표변호사, 소진수 법무법인 율촌 공인회계사) △기타비상무이사 2명(윤 회장, 김현준 퀸테사인베스트먼트 대표)이다. 윤 회장과 사외이사 2명은 이번 주총에서 지주사의 찬성표를 받아 이사회에 들어갔다.

콜마BNH는 사외이사후보추천위원회(사추위)를 두고 있다. 별도 기준 자산총계 2조원 미만 상장사라 사추위 설치가 의무는 아니지만 선제적으로 도입했다. 사외이사 수를 2명으로 유지하는 선에서 최대로 선임할 수 있는 등기이사 총수는 8명이다. 상법에 따라 사외이사 비율을 최소 25% 이상 유지해야 하기 때문이다.


올해 콜마BNH 사추위 구성은 바뀌었다. 윤 사장이 사추위 위원으로 합류하고, 조 상무가 위원장을 맡았다. 지난해 사추위는 각각 사내이사 1명(조 상무), 사외이사 2명(이찬 서울대학교 첨단융합학부 학생부학부장, 임정빈 서울대 농업생명과학대학 농경제사회학부 교수)인 체제였다. 지난 3월 주총 뒤에는 사추위에 사내이사 2명, 사외이사 2명이 들어간다.